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説明員（
高橋俊英君）
企業再建整備法の一部を改正する
法律案でございますが、これは
企業再建整備法によりまして、
株主或いは旧
債権者に対して
特別損失を負担させました、つまりそれからの
権利を一部打切りました
会社は、仮
勘定というものを設けまして、これは
銀行における
調整勘定と
性質は同じことでございますが、
処分を予定いたしました
資産につきまして、若し
利益があれば、これをその仮
勘定が
確定いたしましたときに
分配するということにな
つているのでございます。その仮
勘定を設けるべき
会社は千五百社余りあることにな
つているわけです。ところが現在の
法律によりますると、この仮
勘定は事実上は容易に
確定し得ない、殆んど
確定できない
状態にあるわけでございます。と申しますのは、
銀行の場合でも同様でございまするが、
自分の
会社が
資産の
処分を終り、或いは
債権の
回収を終りましても、他の
会社が
終つていない。従いましてそれらの
会社から仮
勘定利益の
はね返りが来る。或いは
金融機関の
調整勘定も
確定いたしておりませんで、そこからの
はね返りも来る。
相互にその仮
勘定或いは
調整勘定の間の関連がございまして、
確定できないわけです、
金融機関におきましては、
利益がある場合には
中途において随時
調整勘定の
利益を
分配できるという
規定がございます。この
企業再建整備法によるところの株式
会社の場合におきましては、その仮
勘定を
中途において
中間分配をするということはできたいことにな
つておるわけです。ところが実情をいろいろ調べてみますると、全部について調べたわけではございませんが、
資産処分が完全に
終つてない、それから
債権の
回収、取立てな
どもまだ完全に
終つてないというところが、ままございます。これは金額的には僅かでありましても、多数の
会社にそういう事例が多いようでございます。これをできるだけ早く終らせる必要があるということが先ず第一の狙いでございます。その
理由は、
確定をしないことによりまして、殊に
解散会社の場合に
最終の
清算結了等の
手続がとれない。
従つて実際には大
部分の始末を終えていながら相変らず
解散会社の
清算事務を続行して行かなけりやならん。まあ毎年々々必ず少くとも一回は
株主総会を開かなけりやならん。
株主の多い
会社でありますると一回の
株主総会の
費用も数百万円にも上るという
状態でございます。で、そのことによりますところのいろいろな弊害があるわけでございまして、なるべく速かにかような、何といいますか、
曾つてはまあ非常に大きな問題でございましたけれ
ども今とな
つてみれば経済的にみてさほど重要とは考えられませんこれらの
企業再建整備の問題がいつまでもだらだらと続いているということは、非常に好ましくないというふうに考えるわけでございまして、これを速やかに実質的に終らせようというのが今回
法律を改正する
理由でございます。併したがらこれを本当の
意味で
最終確定に持ち込もうといたしますると、それまでの実益がないにもかかわらず非常に
法律上のいろいろな摩擦を起さなければならんむずかしい問題にぶつかるわけでございまして、今回のこの
措置におきましては、理論上の
最終確定ということではなくても、実質的には
最終確定と同じような効果が得られるということを狙
つているわけでございます。
次に
条文について簡単にその
内容を御
説明申上げますが、先ず主なる
条文について申上げまするが、第二十五条の二という
規定におきましては、これは
資産処分及び
債権の
回収を
昭和三十年の九月三十日までに完了するように努めなければならないということを
規定しております。併しいろいろな事情によりまして必ず終えるというわけにも行きませんからして、場合によりましては
期限の
延長を認めることがあるということを
規定しておるわけでございます。で、ここの
条文に出ておりますが仮
勘定監理人というものを今度置くことにいたしましたが、従来から
特別経理会社という
看板を未だに掲げている
会社につきましては、
特別管理人というものがあ
つたわけでございます。
特別管理人というものは、旧
債権者のほうと
会社側から選ばれた者と
双方同数の人数で構成しているわけでございまして、通常は二名ずつでございまするが、今度はそういう
特別管理人のうちで
会社側を代表する者は除きまして、旧
債権者のほうを代表しておるものを仮
勘定監理人と呼ぶことにする、それから今は
特別経理会社という
看板は掲げていないけれ
ども仮
勘定というものは未だに持
つておるという
会社につきましては、新たに仮
勘定監理人を
特別管理人と同じような
選任方法で選ぶことにしました。今申しました
両方の場合を通じまして、仮
勘定監理人というものが、いわば従来
官庁でいろいろ認可しておりました
事項等につきましても
官庁に代
つてこれらの
会社をいわば監督して参るというふうにしたわけでございます。
手続きをなるべく簡易にして、速やかに
資産処分等を終らせ、且つ仮
勘定利益を
分配させるために複雑な
手続きによるところの
官庁の
認可事項をなくしてしまう必要があるわけでございまするが、それに代りましてこの仮
勘定監理人というものを置いて、いわばお
目付役としてそれらの
事項を監督させることにしているわけでございます。なおこれらの
会社が
期限の
延長を許されたものの
処分につきましては問題ないのですが、
期限延長をしない
資産につきましては、仮
勘定監理人が
一定の
手続を経まして
会社にその
処分を催告する。そうして
会社が催告をしてもそれに応じない場合には、
会社にと
つて代つて自分みずから
処分或いは
債権回収のために必要な一切の
裁判上或いは
裁判外行為をすることができるというふう権限を与えまして、これを促進することにしておるわけでございます。
二十五条の三におきましては、これは余り重要な
規定でございませんが、一旦
資産を
処分したり、
債権を
回収したりした
資産を、
現金その他いつでも
分配し得るような
状態で
資産を保全しておけということを
規定しているわけでございます。つまりこの後におきまして
資産処分を
期年の九月末までに終り、その後、半年
経過したときに、すべての
会社に対して仮
勘定の
利益を強制的に
分配させるという
規定がございますので、それに備えまして、
現金に準ずる
資産で保有させるようにしておるわけでございます。
二十五条の三の第二項につきましては、これはどちらかと申せば
条文整理的なものが多いのですが、
内容といたしましては、
増資の場合
プレミアムを
債権者が得た場合には、これは
債権者の
損失負担額から差引くことに従来な
つております。これはところが
増資の場合に限らないで、第二
会社の株式を買受ける、その
権利から生じまするところの
プレミアム益を得た場合には、それも
増資の場合と同様であるということから、当然これは
特別損矢負担額から控除して然るべきものである。それを従来
規定しておりませんでした。それをここで補完したわけでございます。
それから第三項におきましては
報告義務を課したわけでございまして、
特別経理会社から——この
特別経理会社と申しますのに仮
勘定を持
つている
会社という
意味でございまするがその
会社は
主務大臣に
報告をするという
規定を置いたわけであります。
それから二十六条の二は、こわは強制的に仮
勘定の
利益を
分配させる
規定でございまして、
昭和三十一年の三月三十一日に仮
勘定の
利益があ
つた場合には、まず
特別損失負担を負担した旧
債権者に
分配する。
残りがあ
つたならば更に旧
株主に
分配させるというふうにしておるわけでございます。
内容といたしましては、この
分配につきましては従来の
建前をと
つておるわけでございまして、まず
債権者優先で、それに余りがあ
つたら
株主に及ぶということにおいて変りありませんが、仮
勘定の
利益が
確定しない場合におきましてもなお強制的に
分配させるということにしたわけでございまして、その場合いろいろ控除すべきものがございまするが、これは要するに仮
勘定の
利益ではあるけれ
ども、計算上の
利益ではあるけれ
ども、実際に
現金又はこれに準ずる
資産とはな
つていたい、未
処分資産等の形において仮
勘定利益相当額が残されておるという場合には、それらの
部分はこれは
分配させようといたしましても実際
意味がない、不動産やその他の
有形資産の
状態にある場合に、それを帰属さしてみたところで、
一つのものを分割するわけに参りませんし、
意味がありませんから、そういうものではなくて、
現金の
状態にあるものを
分配させようという
趣旨でございます。ただ
解散会社の場合にはそればかりではいけませんので、
清算費用、つまり
最終的に
清算を終了するに至るまでの
清算費用も引かなければなりませんし、若し
在外負債等がございました場合には、それに対して
一定の
留保額を置かなければいけないということから、それらの額を仮
勘定の
利益額から控除するということにしているわけでございます。
つまり解散会社におきましては、他に何らその
資産はないわけでございまして、とにかく現在持
つている
資産が全部でございますからして、
あとから新らしく所得が生ずるわけでもないし、その中から若しも将来外国に対して支払わたければならないような事態が生じた場合に、それに対して備えておく必要があるということから、
一定の額を留保さしておくということにいたしておるわけであります。なお、こういう
措置を行う場合に、仮
勘定を持
つておりますところの
会社同士、或いは
調整勘定を持
つておるところの
金融機関との間の
相互間の
はね返りの額を計算しておいたほうが、すつきりするわけでございまして、そういう
意味におきまして、
金融機関或いは仮
勘定を有する
特別経理会社相互間において、この三月、
昭和三十一年三月三十一日現在の
利益額を通知し合う。で、一旦同時に通知して、受取
つたその通知によ
つて殖えるべき
利益額、それを更に又加えてどれだけ
分配できるかということを
相互に通知し合うというふうな
手続を要求しておるわけでございます。
それから二十六条の三は、みなす
確定とまあ私
どもは呼んでおりますが、完全にその仮
勘定が
確定いたしませんでも、
債権者にに対してはその
打切つた債権額相当額を全部支払う、それから
株主に対してもその全部
負担額を支払うというふうな
状態に達しましたならば、もはや仮
勘定を以て経理する必要はないわけであります。
特別損失負担額以上に
利益額を
分配させるという
建前をと
つておりますので、一旦消滅いたしました
特別損失負担額を全部満たしました、完全に
利益額を以て満たしましたときには、その仮
勘定はもう閉鎖してもよろしいというふうにしたわけでございます。従来はかような
規定はございませんので、本当に
確定した場合でなければ
確定とは
言つていなか
つたわけであります。今度はこのようなふうに
措置したわけです。
二十六条の四は、今度はいつ如何なる場合でも、仮
勘定に
利益があ
つて、それから
清算費用その他
在外負債引当額等を控除いたしましても、なお且つ
残りがあるという場合には、これをいつでも
分配ができるという
随時分配の
規定を新らしく設けたわけであります。これは
昭和三十一年三月三十一日までに
債権者に
分配し、且つ
残りがあれば
株主に
分配させることにしておりますが、この場合に、とにかく
債権者にだけ先ずこの
負担額を限度として
分配させるということにしております。
株主にまで及ぶようにはいたしておりません。それは
株主に
はさように
強制中間分配の
規定がございますから、そこで一旦行いまして、次の
分配は
最終的に終
つたときにやればいいということにしたわけでございまして、
株主の場合は非常に数が多うございますし、又これを
分配すべき金額も一株あたり二円とか三円とかいうふうな金額の例が多いわけでございますからして、それらに対してそうたびたび
中間分配すると言いましても、
費用のほうが余計かかるというので実益はございません。
債権者に対してだけ
随時分配ができとるいうふうにしたわけでございます。
二十六条の五は、
金融機関の
調整勘定から
利益分配を受けるという
権利、
調整勘定の受益権或いは他の
会社の仮
勘定の受益権、仮
勘定の
利益の
分配を受ける
権利を他のものに譲渡することができるという
規定を置きました。こういうふうにいたしませんと、
自分のところの、
自分の
会社の
資産処分を終り、且つ
債権の
回収を全部終
つたという
状態にありましても、他の
会社からの
はね返りが幾らになるか見当がつかないために、仮
勘定を閉鎖できないということになりますからして、こういう一種の期待権でございますが、それを他のものに譲渡すれば、それで全部国内的には
清算が済んだというふうなことになるわけでございまして、そのためにこういう受益権の譲渡の
規定を置いたわけであります。
二十六条の六は、
解散会社の場合だけでございますが、存続
会社の場合には、在外
資産負債というものがございまして、それがために仮
勘定が
確定しないというふうな
状態がございましても、まあそのことの実際の弊害というものは、さほど問題とするに足らないわけでございます。存続
会社でございますからして、仮に仮
勘定の
利益がなくても、或いはあ
つても、将来
法律上どうしても支払わなければならない在外負債というものが飛び出して来た、或いはまあすでにあることはわか
つていたが、払わなくてもいいのだと思
つていたところが、払わなければならんというようなことが起りましても、
会社は依然として存続して営業を続けております上は、何らかの方法によ
つてこれを支払いに堪え得るものと私
どもは考えるのであります。
解散会社の場合ですと、国内的に
清算が終
つた、そこで解散を済ましてしま
つた。
分配も一切
終つて在外負債も全部返してしま
つて会社がなくな
つてしまう、実際上なくな
つてしま
つた場合でも、何と言いますか、外国から支払請求を受けた場合に、これは非常に困るわけであります。場合によりましては、
清算人は、或いは再び一旦支払
つた在外
財産の
分配したものとか、或いは
債権者に支払
つた額を取戻して払わなければならんということも、まあ必らずないとは言えない、そういう懸念がございますので、国内的な
清算を結了して事実上
会社をなくしてしまうに先立ちまして、
一定の額を特殊な人に委託さしておく、その特殊な人をここでは特殊管財人とよんでおりますが、
主務大臣が選任するわけでございますが、特殊管財人が在外
資産の
管理を委託し、又在外負債につきまして計算した引当てておくべきであろうという金額、その
現金を引渡して
管理を委託さしておく、そうしてその委託を受けた特殊管財人が、外国から請求があ
つたならば、それを折衝して支払を行な
つて行く、こういうふうにしまして、たくさんの
解散会社がそれぞれ
清算人を置き、それぞれ又
清算人が人を使
つて事実上は仕事がないのに、まあ
清算を終えることができないというふうな、
状態、これは非常に無駄なことでございますから、これを解消して、いわば在外
資産負債に関する限りは、特殊管財人というものに
清算事務を集中するというふうにして、非常に簡素で無駄のないものにして行こうというのがこの狙いでございます。こういうふうなことをや
つて、
一定の額を引当てた場合には、その
会社は事実上仮
勘定はもう
確定したものと見なして差支えないことになりますので、そのような
確定したものと見なすという
意味の
規定を、この場合にも準用しておるわけでございます。又
解散会社でありまして、すでに国内の
債権者に対して
負担額を全部支払
つた、仮
勘定株主に対しても全部支払
つたという
会社につきましても、やはり在外
資産負債に関する
部分につきましては、特殊管財人に事務を委託するということを認める必要がありますので、そのような
規定も置いておるわ、けでございます。
それから二十六条の七以下の
規定は、二十六条の七と八は、特殊管財人と
会社との
関係を
規定しておるわけでございますが、特殊管財人は
主務大臣が選ぶわけでございますが、委託を受けた金銭を合同運用しまして、その合同運用して得た
利益で以て必要な経費を賄うというふうに、ここでは一応踏み切
つておるわけでございます。
利益が一応あるものと考えて、おるわけでございまして、或る程度まとま
つた元本ができますれば、当然これは可能であろうと思います。私
どもの見るところでは、先ずそういう在外負債のための引当金額がそれほど少い金額になろうとは考えませんで、勿論何十億というふうな金額に達するとも思いませんけれ
ども、まあ何億というふうなことにはなろうかと思いますので、これは支払うまでには何年かかるの、いつのことかわかりませんけれ
ども、とにかくその間これを運用いたしまして、その運用した収益で経費を賄
つて行こうというわけでございます。これに関しましては、必要な退任、解任又新らしく選任するというふうな
規定も作
つておるわけでございます。
二十六条の八の
部分は、当初の原案におきましては、一たん退任した
清算人がもう一遍復活するという
規定を置いてお
つたのです。これは初めの考えでは、とにかく国内的には
清算結了にはなるが、
会社というものはやはり存続しなければならん、実際には社員もおらなければ何にもないというふうな
会社でありますけれ
ども、やはり在外
資産負債の
関係があります間は、
会社というものは残しておかなければいかんということで、
清算人は国内的な
清算事務を結了した場合には一たんは退任する。併しのちになりまして、これは将来いつのことかはつきりわかりませんが、もう一遍
最終的に
清算結了の
手続をとらなければならないようなここが予想せられるわけでございます。特殊管財人に金銭を引渡したけれ
ども、その金銭は結局
最終的には支払いの必要がなか
つた、残
つてしま
つたということがあり得るわけでございまして、そのような場合にはもう一遍これを
株主等に
分配する必要が生じるわけでございます。これらの事務を全部特殊管財人がやるということはとても容易なことではありませんので、元の
会社の
清算事務に慣れた
清算人が再び復活するということにしたほうがよかろうと考えてお
つたのでございますが、
衆議院の修正によりまして、これはそのときにな
つて適当な人を改めて
清算人に選べばよいではないかという御
趣旨を以て修正せられたわけでございます。でありまするから、自動的に
清算人が復活するのではなくて、その必要が生じたときに
主務大臣が
清算人を選任するというふうなことに直
つております。
以下は非常に
条文の上では面倒な書き方をしてございまするが、
内容といたしましては読替
規定その他形式を整えるものがございまして、余り重要なことではございません。
四十二条の三は、一番初めに申述べました仮
勘定監理人の選任の
規定でございます。それは
特別管理人を選任した方法と同じような方法で選任するということにな
つております。
それから四十七条の三は、仮
勘定監理人がその
会社から
報告をと
つたり、
会社の帳簿書類その他の物件を検査することができるというふうな
一つの権限
規定を
規定しておるわけでございます。それからなお
特別管理人等の責任に関して、
特別管理人等が
一定の行為に該当した場合には利害
関係人が損害賠償の請求ができるという
規定が従来ございましたが、これは決定整備計画の認可があ
つたときから五年たつと自動的に時効にかかるということにな
つてお
つたのですが、そうではなくて、只今の状況ですと、実際には実行が
終つていない、整備計画は実質的には完全に実行されていないのに、損害賠償請求権だけがなく
なつたという矛盾がございますが、当初の考えでは、認可の日から二年間の間に再建整備の実行が終るだろうという予想があ
つたのですけれ
ども、実際には非常に長引いておりまして、認可の日から五年という、ことになりますと、もう時効でなくな
つてしまうという事例があるわけでございます。これは
債権者や
株主等の保護に欠けるというところから、或る特定の
事項につきましては、仮
勘定の額が
確定した日から二年た
つて初めて時効になる。ですから仮
勘定の額はまだ殆んど
確定しておりませんので、これから仮
勘定の額が
確定するようにな
つて、それからその後二年た
つたら時効になるというふうに改めております。
その他余り重要な
規定はございませんが、附則におきまして、閉鎖機関の側で、閉鎖機関が
企業再建整備法の適用を受ける
会社に仮
勘定利益の
分配を受ける
権利、仮
勘定受益権をやはり
処分できるというふうな
規定をこの
法律でや
つております。閉鎖機関令のほうで
規定すべきではありますけれ
ども、たまたま
法律の都合によりまして、ここで閉鎖機関の整理を促進するためにやはり再建整備をや
つた会社に対する仮
勘定受益権を譲渡できるというふうに直しております。大体以上でございます。