○
愛知政府委員 金融機關再建整備法の一部を改正する
法律案につきまして、
逐條的に御
説明いたしたいと存じます。まず
條文にはいります前に、全體の
構想をお話いたしたいと存ずるわけでございます。今囘の
改正法律案は
金融機關の
再建整備に伴いまする未
拂込資本金の
徴收ということが問題になりまするので、その
手續を
規定いたしましたのがこの
改正法律案の
骨子でございます。そのほかに
再建整備進行中に解散する
金融機關がありまする場合に、その
措置について
規定を設けた點がございまするが、この方は
むしろ案の重要な點にはな
つておりません。と申しますのは
再建整備中に解散する
金融機關はただいまのところ實際問題としては起らないという見込みでございます。萬一さようなことがございました場合の
規定を挿入してあるのでございまして、實際問題としてはその方の
重要性は少いというような感じがしておるわけでございます。しからば未
拂込資本金の
徴收に關する
規定としまして、どういうものをきめたかと申しますると、第二十
五條の二以下第二十
五條の十八という
條文が全部この未
拂込資本金の
徴收に關する
規定でございます。なおまた
あとの方にございます第五十七條の二というのもこれに關連した
規定でございます。その
内容の
骨子は
逐條的に申しますると非常にこみ入
つてまいりまするので、まず
最初に全體の
構想を申し上げますると、その
一つは未
拂込資本金の
拂込の
責任はだれにあるかという點でございます。未
拂込資本金の
拂込の
責任は
指定時現在の
株主がこれを負擔する。
指定時現在の
株主と申しますのは、御
承知の二十一年八月十一日に
株主であ
つた者が未
拂込資本金の
拂込の
責任をもつことになるわけでございます。從いまして
指定時前に
株主でありました者、それから
指定時後新たに
株主となりました者はその
責任を負わないのでございます。ただしかしながら
指定時後に新たに
株主にな
つた者の間でも、
拂込に
應じたいという
希望者があることが豫想されますので、さような場合におきましては
拂込の
希望があればなし得るように、その
機會を新しい
株主に對しても與えるということに
考えたわけでございます。
次は
指定時後の新
株主が
拂込をしません場合は、その
株主は
失權いたしまして、その
株主は
指定時の
株主に歸屬をいたすことになるのでございまして、その際は
指定時の
株主に對しまして
拂込の
催告が發せられるということになるわけでございます。ただいま申し上げました點が、大體本案の重大な
骨子にな
つておる點でございます。
次は
指定時後の新
株主が
希望によりまして
拂込に應じました者を除きましては、すべて今申しましたように
指定時の
株主が
拂込の
責任を負うわけでございますが、その際におきまして、その
指定時の
株主が
個人でございまする場合と
法人でありまする場合とでその
責任の
態樣を異にするような
考え方にな
つております。
個人は
失權によりまして
拂込責任を免れるのでございますが、
法人の場合におきまして
閉鎖機關というものが御
承知の
通りございますが、
法人については
閉鎖機關としからざるものとを區分いたしまして、
閉鎖機關の方は
個人と大體同じに
失權によりまして
拂込責任を免れるということにいたしたわけでございます。ただしかしながら
あとで詳しく御
説明申し上げたいと思うのでありまするが、
閉鎖機關についてはさらに買房しの
機會を與える。
閉鎖機關につきましては今後いろいろ
處理が進行いたしまする關係上、
一定期間内に買戻す
機會を與えておこうという點の違いにな
つております。その他の
法人につきましては
拂込債務は免れ得ないということを
原則にいたすのでございますが、
法人と申しましても、その中に
特別經理會社がございまするし、また
金融機關がございますが、その兩者につきましては
拂込債務は
舊勘定に屬せしめられますので、これは
再建整備法の
原則に基きまして
打切り整理をせられることになるわけでございます。かような
法人、
個人、それから
法人のうちの
閉鎖機關、
特別經理會社、
金融機關というような各
態樣にわかちまして、この
責任の
態樣を別にいたすことに定めたいというのが
内容にな
つておるわけでございます。
次は第三點でございますが、
指定時後の新
株主が
失權をいたしますると、そこに
損失を生ずるわけでございますが、その
損失は、
直前のその
株式を讓り渡した人に對しましてその
損失の
求償をなし得るということが第三點にな
つておるわけでございます。もちろん先ほど申し上げましたように、
個人または
閉鎖機關でありまする
指定時の
株主が
失權いたしました場合は、その
損失の
求償は認められないということは
當然かと思うのでございます。以上が未
拂込株の
徴收につきましての大體の
構想でございます。
先ほど申し上げましたように、その次の問題といたしまして
再建整備中の
解散金融機關に關する
規定が五十三條の二と五十三條の三に
規定してあるのでございまするが、その
内容はきわめて
簡單なのでございまして、
解散金融機關の
清算人の作成する
財産目録、
貸借對照表竝びに債權者に對する債權申し出の
催告、これはすべて
當該金融機關の新
勘定に屬するものについて行えば足りるということと、それから新
勘定に屬する債務の辨濟は禁止されるということ、それから
再建整備完了後におきましては
一般原則によ
つて清算措置が進行する。
再建整備中の
解散金融機關がもしある場合にはかような三點の
規定が必要であろうと思いまして挿入いたしたわけでございます。大體大綱はただいま申し上げました
通りでございますが、これらの大綱に基きまする諸般の技術的なこまかい點にわたりましてこの
改正法律案に詳しく
規定されておるわけでございます。
この
法律案の
内容にはいりまして、まず
最初に、第二十
五條第一項第三
號中「
勅令の定めるところにより」を削り、同條第五項を削るということにな
つておるわけでございます。ここの第二十
五條第一項第三
號中、
勅令の定めるところと申しまするのは、御
承知のごとく
金融機關の
再建整備の
最終段階になりまして未
拂込を
法律の
規定によ
つて徴收しなければなりません場合には、そのこまかい
規定は
勅令の定めるところにより
拂込をなさしめた後云云という
規定がここに削りましたところに書いてあるのでございます。それから第五項におきましては、
拂込の場合に關しては他の
法令または定款にかかわらず
勅令で特別の定めをなすことができる、かようにありました點でありまして、この
金融機關再建整備法が
制定せられました昨年の當時におきましては、本
改正案全部の
趣旨はすべて
勅令で
規定することに
考えてお
つたわけでございます。しかるところ、新
憲法の施行後におきましては未
拂込の
徴收というようなことは當該の
個人、
法人に重大なる影響がございまするので、これらの當初豫定しておりました
勅令で定めるとしておりました
事項をすべてこの
法律案に
盛つたわけでございます。
次は本文の第二十
五條の二でございまするが、ここにございまするように、各
株式につき
拂込をなさしめる金額はいかにすべきかということが第二十
五條の二に
規定されておるのでございます。この際
法律文としては非常にわかりにくいので、
一つの例をも
つて御
説明いたしたいと存ずるのでございます。この第二十
五條の二で豫想しておりまするようなことは、たとえばある
銀行の
資本金が三千
萬圓ございます。一株の額面が五十圓のものといたします。
舊株が四十五圓
拂込濟みであ
つて、その
舊株が一千
萬圓ある。それから第一
新株が四十圓の
拂込みで、やはり一千
萬圓、それから第二
新株が二十五圓
拂込濟みのものが一千
萬圓ある。かような構成であると假定いたしまして、その場合に
金融機關再建整備法の第二十四
條等によりまして順次
整理をいたしていきました結果が、
確定損の
整理負
擔額がかりに一株當り四十二圓五十錢という計算が出たといたします。その際いかようなことになるかと申しますと、その四十二圓五十錢と申しますのが、この
法律に書いてございます
確定損の
整理負
擔額ということになるわけでございます。そうして
舊株はただいま申しましたように四十五圓の
拂込みであるといたしますると、その四十五圓の
拂込額の方が
確定損より多いのでございますから、その際には未
拂込みが
徴收されるものは全然ないわけでございます。それから第一
新株が四十圓の
拂込みであるといたしますると、
確定損が四十二圓五十錢でございまするから、その
差額二圓五十錢を未
拂込額として
徴收しなければならないことになり、第二
新株につきましては四十二圓五十錢から二十五圓を引きました十七圓五十錢という
差額が出るわけでございます。この第一
新株と第二
新株はそれぞれその
差額の二圓五十錢なり、あるいは十七圓五十錢を基準にいたしまして、それよりも多い額を未
拂込額として
徴收しなければならないというのがこの
規定でございます。なおまた但書に「
當該株式の未
拂込金額を超えることができない」とございますのは、
當然のことでございまして、
法律上その
當然の事理を明定いたしたわけでございます。
それからなおこの未
拂込株金の
拂込みの催告額をいかにするかということでございますが、先ほど申しましたように、その
差額より一錢でも多い額であればよろしいわけでございますが、實際問題として二圓五十錢とか、あるいは十七圓五十錢とかいうような
端數が出まする場合には、その
端數を切り上げることになろうかと思いまするし、またその各
株式につきまして計算されました
確定損の
整理負
擔額に達するまで
徴收すれば、
損失處理としては十分なわけでございますが、もしそういたしますると、
最終處理完了の後に至りましては、未
拂込だけが殘り、
資本の
充實の
原則に反することにもなりますので、その點と
端數整理とをにらみ合わせまして、
適當な
催告すべき額を決定するということに、實際問題としてはなることに相なるわけでございます。
次は二十
五條の三でございます。第二十
五條の三は非常にむずかしい書き方がしてございますが、性質上やむを得ないのでございまして、一口に申しますると、この
株券の
整理の
規定でございます。ここにございますように
資本の減少を行わなければならない
金融機關で
株券を發行いたしておりまするものは、
當該金融機關の
確定損を負擔すべき
株主または
當該株主の
株式に
質權を有する者で
株主名簿に記載ある者は、その
株券を
一定期間内に
當該金融機關に
提出すべき旨を
公告しなければならない。ということでございまして、この
株券の
整理の方法を
規定いたしたわけでございます。
それからその次の
條項におきましては、
公告をいたしまする
一定期間内に
提出すべき旨の
公告の
期間は一箇月以上二箇月の
範圍でこれを定めなければならないというようなことが
規定されておるわけでございます。
なおまた次の項におきましては
減資の
效力がいつ發生するかということが、
株券の
處理と併せて
規定されておるわけでございます。
減資の
效力がいつ發生するかということにつきましては
二つの場合がございますので、未
拂込株金を
徴收しない場合、それから未
拂込株金を
徴收した場合と、大きくわけますとこの
二つになるわけでございますが、さらに未
拂込株金を
徴收しない場合におきましても、このところにございますように、
株券を發行しておるものと、括弧内にございますように、
株券を發行していないものについてはというように、發行していないものもございますので、その
二つを書きわけまして、
株券を發行しております場合は前項の
規定で
公告によ
つて明らかにされた
株券の
提出の期限が滿了いたしましたときに
減資の
效力が發生する。それから
株券を發行しておりません場合には、
最終の
處理が完了いたしました
公告の日ということになるわけでございます。その點はここにございますように、新
勘定と
舊勘定の區分の消滅の日ということに言換えればなるわけでございます。この點については
金融機關再建整備法の本法の第三十四條の氣二項と關連してお讀みを願いたい點でございます。
株券を發行していないという場合はたとえば
農業會等におきましては、大
體出資證券等を發行していない場合が非常に多うございますので、さような
規定を入れたわけでございます。そうして未
拂込株金を
徴收する
金融機關については、第二十
五條の五の一項によりまして、
期間滿了後二週間以内に
決定最終處理方法書に定めるところにより
拂込期日をきめるわけでありますが、その未
拂込株の
拂込期日をも
つて減資の
效力が發生するということになるわけでございます。それから第二十
五條の三の末項は、
減資の場合の新
株券というものは、すでに
提出されました舊
株券について必要なる
事項を記載したものをも
つて足りるということにいたしました
株券整理の
規定でございます。現在の紙の事情その他から、なるべく簡素な
手續でいたしたいという趣意にほかならないものであります。
次の第二十
五條の四は、先ほど概括的に申しました
通り、
指定時後の新
株主に對しましては、一應
拂込の
希望があるかどうか、ある場合には
拂込に
應ずるという
考え方でございますので、その
指定時後の新
株主に對する
催告の
規定をずつと書いてあるわけでございます。この
規定は各
文章について申しますると非常にわかりにくいと思うのでありますが、このページの三行目のまん中のところに、括孤が上下にございまして、以外の
株主ということがございますが、この以外の
株主ということに意味があるのでありまして、それはいわゆる
指定時後の新
株主ということをここに意味するわけになるのであります。そうしましてこまかく
文章について申しますよりも別に
説明した方がいいと思うのでありますが、もし
指定時後の新
株主に對して
拂込の
催告を一應は行う、しかしその
拂込に應じなか
つた場合は
催告がなか
つたものとするとともに、その
指定時後の
株主は
失權をする。
失權をして、その
株式は
原則として
指定時の
株主に歸屬するということがこの中のおもなる點でございます。もし
指定時の
株主が存しない場合とか、あるいは
指定時の
株主が現在
失權しておるというような場合においては、未
拂込徴收金融機關それ自體にその
株券が歸屬するということになるわけでございます。
以下こまかいことは省略いたしまして、次に第二十
五條の五について申し上げたいと存じます。第二十
五條の五は、
指定時の
株主に對する
拂込の
催告に關する
規定でございます。これがいわゆる普通の場合、本條の中で最も普通に行われる場合というふうに御了解を願いたいと思うのでございます。この未
拂込株金の
徴收金融機關は、第一囘の
拂込催告が
效力を失
つた場合には、その
拂込期間滿了後二週間經過のときから一箇月以上の
範圍内で
指定時の
株主の
拂込期日を定め、
指定時の
株主に
拂込の
催告をするわけでございます。この中に五ページの最後から六行目のところから、「
金融機關又は會社經理應急
措置法の
特別經理會社」という書出しの
規定がありますが、その點がちよつと意味のある點で、
金融機關及び特經會社は現在新
舊勘定に區分して
整理を實行中であります。
舊勘定に屬する
株式の未
拂込株金を
拂込催告があ
つた場合に、新
舊勘定の區分が存續しておる間に、その
催告に
應ずるということは、
法規上から申しましても、すでに
金融機關經理應急
措置法第十六條においても、あるいはまた會社經理應急
措置法第十四條でも、新
舊勘定の區分が存續中にさような行為をすることは禁じてございますので、それとの關係上も、
金融機關なり特經會社なりが
催告を受けました場合には、新
舊勘定を存續中であ
つた場合には、新
舊勘定の區分が消減してから一箇月を經過した日においてこれを實行するというような特例を置いたわけでございます。
次は二十
五條の六について
簡單に申し上げたいと存じます。第二十
五條の六は、
個人と
閉鎖機關とについての
失權の
規定を
規定いたしたものであります。
指定時の
株主に對する
拂込催告のありました場合に、その
株主が
個人または
閉鎖機關である場合には
失權を認めるということを先ほど申し上げたのでありますが、これがその
規定でございまして、從
つて信託
株主については、委託者が
個人又は
閉鎖機關である場合に、この
原則を適用するということにな
つておるわけであります。ここに二十
五條の六に一號、二號、三號とあるのはその點でございまして、一は
法人以外の者の所有する
株式、二は、
閉鎖機關の所有する
株式、第三號は、前二號に掲げる者がその信託の委託者であるもの、それを除いてその他のものについては、
株主が
拂込期日までに
拂込をしないときには、
拂込の義務を免れるとともに、
拂込をしないその
株式について
株主の權利を失うというように
規定したわけであります。ここで何ゆえ
個人や
閉鎖機關にかような
規定を設けたかということを
簡單に申し上げまするならば、
個人についてはすでに財産税等の負擔を大きく受けておりまするし、また
拂込の負擔力が
法人に比して非常に少いということ、かような點からこれ以上この種の負擔を
個人に負わせることは、かえ
つて再建整備の進捗を困難ならしめるというような配慮に出たものであります。また
閉鎖機關は先ほどもちよつと申しましたように、
閉鎖機關令に定めてあるところにより特殊の
整理を實行中でございましてその特殊
整理の結果、他の債務と比較して、株金
拂込に
應ずる力があればともかく、しからざる場合は特に未
拂込株金を優先辯濟をさせるということは不合理でありますので、その
拂込を
閉鎖機關側の任意に任せることが
適當であるかと
考えたのであります。
次は二十
五條の七でございますが、二十
五條の七は未
拂込株金を強制
徴收する場合の
規定でございます。この場合は商法との關係が非常にたくさんここに出ているのでございますが、できるだけ簡潔に御
説明いたしたいと思います。
拂込催告を受けました
株主が、
失權の認められない者である場合には、
金融機關は強制
徴收をなし得るわけでございます。ここにもございまするように競賣法の
規定に從い競賣するとか、あるいは他の方法により賣却するとかいうようなことがあるのでございますが、まず第一に
株式の處分についてはいかようにするかということについて、いま少しく申し上げますならば、大體商法の滯納
株式處分
手續に準じてこれを行うつもりでございます。しかしながらこの
法律にございます
通り、その方法は必ずしも競賣法による競賣だけでなくてよろしいのでありまして、任意賣却でもよろしいわけでございます。それからその次の主たる點は
指定時の
株主より前の
株式の譲渡人には一切
責任を負わせないということにな
つているのでございます。そして次は
株式を處分して得ました金額が、滯納金額に滿たない場合、未
拂込株金徴收金融機關は
指定時
株主に對してのみ不足額の辯濟を請求し得ることに
規定しているのでございます。なおまた滯納
株式をかりに處分できなか
つた場合にはどうするかという場合でございますが、その場合は
株主に對してその旨を通知いたしまして、その
株主を
失權させることにな
つているのでございますが、この場合におきましても
指定時の
株主に對しましては、その不足額を辯償させることができるということにな
つているのでございます。
それから商法の第二百十四條第二項及び第三項、これがここに出ておりまして「前項の場合に、これを準用する。」とあるのでございますが、この商法の第二百十四條第二項は御
承知の
通り滯納
株式の處分によ
つて得ました金額が滯納金額、違約金の金額の合計額より多か
つた場合には、その超過額は
株主に戻すという
規定でございます。なおその第三項は逆に處分金額が滯納金に不足した場合には、その不足金額を
株主に請求するという
規定でございますので、さような
規定をここに準用することに
なつたのでございます。しかしながら第三項では
株主がその請求に應じなか
つた場合には、譲渡人に對しても請求し得るということに商法上ではな
つているのでございますが、その
責任の部分だけは本條からは、末項の各項にございますように除いてあるわけでございます。
次は第二十
五條の八でございますが、二十
五條の八の
規定は、
金融機關たる
指定時
株主が未
拂込株金の
催告を受けた場合に、いかようにするかという
規定でございます。その
内容の
骨子といたしまするところは、
指定時の
株主が
金融機關であ
つた場合には、未
拂込株金の
拂込催告を受けた場合におきましては、
金融機關再建製備法の
規定に從いまして、その
拂込債務を切捨て
整理する場合があるという
規定でございます。
金融機關が未
拂込株金の
拂込催告を受けました場合には、
當該金融機關はその
拂込催告額について
損失負
擔額として打切ります額を計算いたしまして、その打切額に相當するだけの數の
株式について、
失權をするということを
骨子にいたしているのでございます。でこの第一項に「
當該金融機關に對し第二十四條第一項第七號又は第九號の
規定の適用があるときは」といいますのは、御案内のように第二十四條のここにあげてありまする場合は、
金融機關の
最終處理の場合におきまする打切額の計算の
規定でございます。前々囘の議會におきまして御
制定を願いました基本の
金融機關再建整備法のここにあげてありまする
規定は御記憶に新たかと思うのですが、一號から十號まで
規定いたしまして、
最終處理の場合の打切額の計算の順序を
規定してあるわけでございます。
簡單に申しまするとまず益金なり積立金、
資本金の九割それから
法人の大口預金の七割を切り捨てていきまして、それに次いで
法人の大口預金以外の一般預金その他の債務の七割を切り捨てる計算をするということにな
つておるのですが、未
拂込株金の
拂込催告はこの場合におきまして初めて出てくる問題であります。要するに
簡單に申しますれば、益金なり、積立金なり、あるいは
資本金の九割その他を切り捨てていきまして、そうして未
拂込株金の
拂込催告をするということにな
つておるのでありまして、「第二十四條第一項第七號又は第九號の
規定の適用があるときは」というのを思い起してここに掲げたわけでございます。從
つてそこに言いまする意味は、未
拂込株金の
拂込催告について切り捨ての
整理をしなければならないときにあ
つて、その
催告があ
つたときにどうするのかということをここに
規定しておるということになるわけであります。さらにあまり詳しくなり過ぎるかとも思うのでありますが、その際におきましては、
催告を受けた
株式を發行したもの、それから
株式の種類、
拂込催告額の異なるもの毎に區分するということにな
つておるのであります。たとえて申しまするならば、その
株式の種類、たとえば優先株もございましようし、議決權のない株もございましようが、かような
株式の種類別、それから
拂込催告額がまた異りますが、
拂込催告額の異るものの區別、かようにそれぞれ分類、區分いたしましたる上で、同一の區分に屬するものは一括して
處理するということの意味でございます。さような區分
整理をいたしませんければ、權利義務の
内容を異にしておるものを混淆して
處理することになりまして、このうちどの
株式を
失權させたらいいかということについて非常に面倒な關係を生じまするので、かような
規定を
考えたわけでございます。
さらにそれに引續きまして、各區分の「
確定損の
整理負
擔額を計算し、その計算額を當該區分に屬する
株式の一株當り
拂込催告額で除して得た數（一未滿の
端數があるときは、その
端數は切り上げる。）」こういう非常にややこうしいことがここに書いてありますが、これの
説明を申し上げまするならば、
拂込催告額が二十圓という同一の區分の株が四株ある、その場合に
損失の負擔の總額が四十八圓であると假定いたしまするならば、その四十八圓を二十圓で割りますと、その結果は二・四となるわけでございますが、その
端數を切り上げるということに從いまして、三株だけ
失權する、こういうことになるわけでございます。
次は第二十
五條の九でございますが、これは特經會社が
指定時
株主である場合であります。この中に書いてございますることは、大體におきまして第二十
五條の八の
金融機關が
指定時
株主であ
つて未
拂込株金の
催告を受けた場合と、大體において
内容は同樣であります。ただ一部企業
再建整備法がすでに施行されており、それによりまして各般の事務が進んでおります關係上、多少その
法律關係等を
金融機關と異にしておりますので、その點について若干の調整があるのでありますが、まず
原則は二十
五條の八と同樣であります。ただ特經會社についての場合の
規定である。かようにお
考えいただけばよろしいと思うのであります。すなわち
指定時の
株主が特經會社であ
つて、そうしてこれが
拂込の
催告を受けた、かような場合においてはその特經會社は舊債權の切捨
整理を別の
法律によ
つて當然しなければならない場合があるわけでございます。その場合各株毎に
拂込債務につきましては、
損失の負擔率を乘じてこれを切捨てる代りに、やはり同一區分に屬する
株式は一括してその區分に屬する
株式の數に
損失負擔下を乘じて得た
株式だけを
失權させるということになるわけであります。
次は第二十
五條の十であります。二十
五條の
規定しておりますところは、
金融機關が
指定時に所有しておりました特經會社の發行した
株式についてでありますが、それは企業
再建整備法に基きまして未
拂込株金の
拂込催告を受けた
失權整理を認められたもの以外の
株式については、
催告額の全額
拂込に應じなければならないということであります。格別この點については詳しく御
説明する必要もなかろうと思うのであります。
次は第二十
五條の十一であります。この
規定は打切
整理と
舊勘定の關係と
規定したものでございます。
金融機關が
最終處理を完了いたしまして、新
舊勘定の區分が消滅いたしましたその後におきまして、未
拂込株金の
拂込催告を受けた場合にどうするかという
規定であります。その際におきましては
最終の
處理完了前に
拂込催告を受けたのであろうと同じ程度において
失權の
整理をするという
規定であります。これを設けました
理由を
簡單に申しますならば、
金融機關は
最終處理が完了して、新
舊勘定の區分が消滅いたしますれば、
舊勘定というものはなくな
つてしまうわけでございます。一方打切
整理をするという
規定は、
舊勘定に屬する
資本及び債務について適用せられておるのでありますが、
舊勘定の消滅とともに從
つて打切
整理の
規定は働かなくなるわけであります。もしそのままに放置いたしますならば、新
舊勘定の區分消滅後の未
拂込株金の
拂込催告を受けた場合には特に
規定を置きませんければ
催告額の全額を必ず
拂込まなければならないということになるわけでありますが、
再建整備を早く定了して再出發いたしました
金融機關に對して、
あとからさような
催告がありました場合に、特にかくのごとき不利があ
つては均衡を失するというような觀點から本條を設けたわけであります。
次は第二十
五條の十二でありますが、その
骨子はただいま
金融機關について申し上げました二十
五條の十一と大體同樣でありまして、
特別經理會社の新
舊勘定の併合後に未
拂込株金の
拂込催告を受けた場合と同樣に
失權を
整理するという
規定であります。
第二十
五條の十三でありますが、この
規定は大よそ三つの點を
規定しておるのでございます。その
一つは
指定時の
株主が
失權いたしました
株式は未
拂込株金を
徴收金融機關に歸屬をするということが第一點でありまして、
指定時の
株主が
拂込もなさず、從
つて失權をいたしましたその
株式は
當該金融機關に歸屬するというのが第一點であります。第二はすべて
株主の
失權によりまして未
拂込株金徴收金融機關に歸屬いたしました
株式は、競賣その他の方法によ
つて處分しなければならないというのがその第二點でございます。第三點は
指定時
株主たる
閉鎖機關が
失權した
株式についてはどうするかということでございますが、これは一定の日までは先ほど申しましたような關係から、その
株式の
拂込催告額に相當する金額で買いもどしすることを認めたものでございます。從いまして未
拂込株式
徴收金融機關の方がその一定の日が經ちますまでは
閉鎖機關の所有株については處分することができないということを
規定いたしましたのがその第三點でございます。
閉鎖機關につきましては、くどいようでございますが、その
整理手續の完了しない間は
拂込の自由をもたないわけでありますので、やむなく
失權することになるのでございます。同時に一定の
整理段階に達するまでには買いもどしの權利を留保してやろうというような
考えから、かような
規定を置いたわけでございます。
それから次は第二十
五條の十四でございますが、これはやはり
閉鎖機關の關係で自己株と議決權との關係をうた
つたものでございます。すなわち
指定時の
株主たる
閉鎖機關が
失權をいたしました場合に、その
閉鎖機關に議決權を殘すことといたしまするために、
失權によりまして
株式發行
金融機關の自己株となりました
當該株式について、商法第二百四十一條の
規定すなわち自己株については議決權を有しないという
規定がございますが、それにかかわらず議決權を存置せしめることにして、
閉鎖機關に議決權を殘してやろうという
規定でございます。その議決權の行使は
閉鎖機關の特殊
整理人に委任するということにいたしたのでございます。
次に第二十
五條の十五について申し上げますが、この
規定は
指定時後に新たに
株主となりましたものの
規定でごごいますが、それが
拂込の
催告を受けた場合にどうするかという
規定でございます。この點は先ほど二十
五條の四で
簡單に申し上げましたごとく必ずしも
拂込に應じなくてもよいことにな
つておるのでございます。
拂込に應じません場合には、
拂込債務を免れますとともに、
株主としての權利を失うわけでございます。そうしてその
株式は
指定時の
株主に歸屬することになるわけでございます。ところがさよういたしました場合に、
株式の
指定時後の
株主は
損失を負うわけになるのでございますが、その
損失はその
株式を讓渡いたしました讓渡人に對してその返還を請求することができるという
規定でございます。但しここに一號、二號、三號とあげてございますように、
法人と證券業者、それからおそらくはこうい
つた場合に未
拂込株金の
拂込催告のあるべきことを、おそらくは知り得たであろうところの地位にあ
つたものは除外をしよう、こういうことにな
つております。たとえば私どものごとき者、それから
あとにも書いてございますか、五月十三日、と申しますのはかような
措置がとられるであろうということが關係方面との間において話が出ましたその日なのでございますが、それらの保護をする必要のないものは除きますが、それ以外の
個人につきまして
指定時後に新たに
株主になり、しかも
失權したというような者については、その前の讓渡人に對して請求權を認めておる、こういう
規定でございます。
第二十
五條の十六は、主として民法、商法等におきまする相殺
規定の
一般原則に對する除外例を
規定いたしたものでございます。なすわち商法二百條の第二項によりますれば、株金の
拂込については相殺をも
つては對抗し得ないことにな
つております。しかしながら
再建整備に伴う未
拂込株金の
拂込においては、相殺を認めて、
整理を促進いたしたいというのがその第一點でございます。第二點は、相殺は双方の債權が辧濟期に到來した場合にのみ
效力を發生するというのが民法五百
五條の
一般原則でございますが、この場合におきましては、辧濟期前の債權をも
つてしても
拂込株金の
拂込について相殺ができるということにいたしたのでございまして、かかる特例を設けましたのは株金の
拂込は現實に金錢をも
つてなされることをもちろん
原則とはいたすのでありますが、
株主に現金がない場合、強いて現金
徴收の
原則によることはその
徴收を困難ならしめ、
再建整備の進捗を澁滯させるおそれがあるというように
考えますので、
株主が未
拂込徴收金融機關に對して債權をも
つております場合にその相殺を認めて、未
拂込株金の
徴收を安易にせんとする
範圍に出たものにほかならないわけでございます。
次は第十
五條の第十七でございますが、この
骨子は株金の
拂込は現實に金錢をも
つてなされることを
原則とするが、この場合におきましては國債、地方債その他の有價證券をもちましてこれにかえることができるという特例を設けたのでございまして、大體前條と同樣の
趣旨でございます。
次は二十
五條の十八でございますが、この
骨子といたしますところは、
再建整備法に基く未
拂込株金の
徴收につきましては、商法の
規定の適用を
原則として排除をする。必要ある場合にはこれを準用するに止めようというのでございまして、一口に申して商法の除外例を求めようとしたまでにすぎないのでございます。以上で非常に長い
規定に
なつたのでありますが、第二十
五條關係を終了いたします。
次は五十三條の二でございますが、この
趣旨といたしますところは、
株式會社でありまする
金融機關が
再建整備中に解散した場合におきましても、
再建整備法の
規定はあるのでございまして、その
舊勘定は
再建整備法によ
つて整理をせられるということ、從いまして清算の
措置は
再建整備による
最終處理の完了、すなわち新
舊勘定の區分の消滅した後に行われることになるのでありますが、新
勘定につきましては清算の準備的
措置はと
つておく必要がありますので、
財産目録なり、貸借對照表の作成なり、債權者に對する債權申出の
催告に關する商法の
規定は、この場合におきましては新
勘定についてのみ働くことにしようというのがこの五十三條の二の
趣旨でございます。
次は五十三條の三でございます。五十三條の三は
解散金融機關に關しまする五十三條の二と一連をなしておる
規定でございまして、
解散金融機關の實質的な清算
措置は
再建整備法による
最終處理完了後に行われることになるのでありますから、それまでは新
勘定に屬する債務の辧濟を停止せしめる必要があるわけでございます。
金融機關經理應急
措置法第十六條は
舊勘定の債務の辧濟を禁止する
規定でございますし、また同じく十七條は
舊勘定の債權者の債權取立を禁止する
規定でございます。その兩條の
規定を
解散金融機關の新
勘定債務に準用したまでのことでございます。
次は五十七條の二でございます。ここに言わんとしておりますところは、信用組合とか、農業會、漁業會等いわゆる組合組織の
金融機關の會員または組合員が債權
整理によりまして、未
拂込出資金の
拂込催告を受けまして、その
拂込を免れ
失權いたしました結果、會員または組合員の地位を喪失しました場合は、六箇月間を限りまして、資金の貸付なり、施設の利用なり、商品の購入なり、かような組合特有の權利は、
失權いたしましてもなおかつ享有することができるという
規定をいたさんとしたものでございます。
最後に「附則第二項の次に次の一項を加える。」とございまするのは、
簡單なことでございまして、第二十
五條の十五に、「證券取引法第十
五條の
規定による證券業者」を掲げてあるのでございまするが、證券取引法は御
承知のごとく未だ施行しておりませんので、その場合有價證券
取締法第一條に讀みかえをする。いわゆる證券業者の定義は有價證券業
取締法第一條に
規定している定義をここで用いるということを言
つたのみでございます。
事柄の性質上たいへん
説明も困難でございまするし、お聽きにくか
つたことと思いますが、以上をも
つて一應
逐條的の
説明を終りたいと思います。なおまことに申譯ないのでありますが、ただいま
説明いたしましたことの
骨子をわかりやすく書きましたものをお配りいたすつもりで用意いたしたのでありますが、これを書くにしても書き方がなかなかむずかしい等の關係で、ようやく原稿を脱稿いたした程度でございます。多分月曜日にはプリントにしてお配りできると思いますので、このプリントによりまして十分御審議いただきたいと
考える次第でございます。