2006-05-09 第164回国会 衆議院 財務金融委員会 第15号
ＴＯＢ制度、つまりは公開買い付け規制が形骸化するという懸念があるけれども、どうかという記者の尋ねに対し、当時、伊藤大臣はこう答えておられます。「ライブドアの公表された資料によりますと、立会外取引において買付けを行ったということでありますので、そういたしますとこれは取引所における取引に該当するということになりますから今御指摘のありました規制の対象とはならない」と言っておられる。
ＴＯＢ制度、つまりは公開買い付け規制が形骸化するという懸念があるけれども、どうかという記者の尋ねに対し、当時、伊藤大臣はこう答えておられます。「ライブドアの公表された資料によりますと、立会外取引において買付けを行ったということでありますので、そういたしますとこれは取引所における取引に該当するということになりますから今御指摘のありました規制の対象とはならない」と言っておられる。
また、この際、あわせて、本法案における公開買い付け制度、いわゆるＴＯＢ制度を初めとするディスクロージャー制度の見直しの基本的な考え方について、金融担当大臣にお伺い申し上げます。 貯蓄から投資の流れをより確かなものとする観点からは、税制面での環境整備も重要でございます。
また、証券取引法と証券取引所規則については、公開買い付け、ＴＯＢ制度の親子上場、親子の間で上場していれば利益相反の関係もある、親会社の株主が子会社の株主に対してどれほどその責任を問えるかという問題もこの国会で議論をされたところでございます。また、先ほど御議論のございました東証の自主規制の機能の在り方など、議論すべき問題が数多くあります。
それから、今の企業価値研究会についてでございますけれども、企業価値研究会は敵対的買収に対する適切な対応策等のあり方について検討を行うため、これは経産省の経済産業政策局長の私的研究機関であるというふうに承知をいたしておりますけれども、金融庁としては、この研究会に直接的な参加をしていないものの、企業買収に関連する制度として証券取引法上のＴＯＢ制度を所管していることから、この研究会の検討内容を含め、関係省庁
証券取引法による株式公開買い付け、ＴＯＢ制度につきましては、昨日可決いただきました証取法改正でも、ＴｏＳＴＮｅＴ等による立ち会い外取引についての重要な改正が含まれています。支配権争いが生じた場合に、一方が証券取引法に基づく公正な公開買い付け手続をしているのに、他方は立ち会い外取引で株式を買い集められるというのでは、市場で判断する株主や投資家にゆがみをもたらし、公平とは言えません。
まず最初に、今回の法律案に盛り込まれましたＴＯＢ制度、公開買い付け制度の適用範囲の見直しでございますけれども、ライブドアによるニッポン放送株の買収が世間の注目を浴びまして、多くの問題を提起したところでございます。なるほど、そういう方法もあったのかと改めて勉強させられたところもございます。
見直しについての、例えば、立ち会い外取引制度について問題となるグレーゾーンのところを明確化することについてですが、年金の代行返上のようなケースでは、一時的に証券会社が保有してそれをまたすぐ売却するというような事例も多く見られる、このような取引や既に規制の対象外になっている自己株取得については、実態面から見て規制の対象外にする必要性があるとか、あるいは、取引制度自体のあり方を考える必要があるとか、ＴＯＢ制度
なお、こうした状態を放置いたしますと、委員が今御指摘をされましたように、株主に平等に売却の機会を与えるというＴＯＢ制度の趣旨の形骸化を招きかねないことから、立ち会い外取引のうち相対と類似した取引について、公開買い付け規制の対象とすべく、今回の法律を提出させていただいたところでございます。
委員の御指摘は、国際的視野の中でしっかりとした整合性がとれているかということだろうというふうに思いますけれども、証券取引法上は、公開買い付け期間中、ＴＯＢの期間中に公開買い付けによらないでその対象になっている株券等の買い付けを行うことは、株主に平等に売却の機会を与えるとのＴＯＢ制度の趣旨に反することから、これは別途買い付けとして禁止をされているところであります。
○田村耕太郎君 もう一つですね、日本のＴＯＢ制度、石綿弁護士が説明されたんですけれども、強制になっている割に少数株主の権利の保護がなされてない、私このように思うんです。二段階買い付けの禁止、これも導入すべきだと思います。 つまり、日本のＴＯＢ制度でいけば、三〇％買いますよと、で、三〇％に応募できた方はＴＯＢ価格で売れるわけです。
○国務大臣（伊藤達也君） これは参入障壁ではございませんで、ＴＯＢ制度というのは、先ほども答弁をさせていただきましたように、株主に平等に売却の機会を与えると、それが目的でございますので、その目的が形骸化されないような対応処置として今回の証取法の改正案を提出をさせていただいたということでございます。
○田村耕太郎君 次に、公開買い付け制度、ＴＯＢ制度に関しまして質問させていただきます。 私、日本のＴＯＢ制度の根本的な欠陥といいますか欠落している部分というのは、慎重義務、これが導入されてないことだと思うんです。つまり、公開買い付けをする者がその資金的な裏付けを証明して公表する必要がないという制度になってます。 今回まあライブドアがフジテレビにＬＢＯを掛けるといううわさがあります。
しかしながら、この立会い外取引の使われ方いかんによっては相対取引と類似した形態になり得る可能性があり、これを放置をしておきますと、ＴＯＢ制度というのは株主に平等に売却をする機会を与えると、それが本来の趣旨でありますので、この趣旨というものが形骸化していくおそれがございます。
そうした中で、この使い方いかんによっては相対取引と類似した形態の取引になってしまう、そのことがＴＯＢ制度そのものを形骸させてしまうことにつながってしまう、そういう疑いがある。 こうした状況に対応していくために、私どもとして、立会い外取引をＴＯＢ規制の対象とすることができるように、法改正を視野に入れながら今準備をさせていただいているところでございます。
そのことが、先ほど答弁をさせていただきましたように、ＴＯＢ制度そのものの形骸化につながってしまう。だからこそ、私どもとして、この事態に対して、ＴＯＢの規制の対象に立会い外取引がなるように、できるように、法改正を視野に入れながら準備を進めさせていただいているところでございます。
したがって、ＴＯＢ制度の形骸化を招くようなことがないように適切な対応というものをしていきたいというふうに思っております。
先ほど来お話をさせていただいているように、ＴＯＢ制度の趣旨というものがございます。この趣旨というものが、市場の透明性そして公正性というものを確保していくために設けられた制度であった。
しかし、この立ち会い外取引が、その使われ方いかんによっては、会社支配を目的とした大口買い付けに利用することも可能でありますので、こうしたことを放置しておくと、公開買い付け制度、ＴＯＢ制度そのものの形骸化を招きかねない、こういう議論があるところでございます。
しかしながら、立ち会い外取引の使われ方いかんによっては相対取引と類似した形態になり得る、このことがＴＯＢ制度の形骸化ということを招きかねない、したがって、ＴＯＢ規制の対象とするかどうかについて検討していきたい、こういうお話をさせていただいたところでございます。
委員御承知のとおり、このＴＯＢ制度というのは、市場の透明性、そして公正な取引を確保するために導入された制度であります。立ち会い外取引は、現在の法制度においてはこのＴＯＢ規制の適用対象にはならないものとされております。
○伊藤国務大臣 今答弁をさせていただいたように、ＴＯＢ制度というのは、市場の透明性、そして公平な取引を確保するために導入をされたわけであります。 そして、立ち会い外取引が導入をした経緯を先ほどお話をさせていただきました。
そういった意味で諸外国、特に英米のＴＯＢ制度を参考にいたしまして、制度の国際的調和を図るといったことを目的として今回の改正を行ったものでございます。
○三治重信君 ＴＯＢ制度は明るい制度だから、この制度そのものは日本の国内でも問題ではないだろうと思うんですが、ただ問題は、ＴＯＢをやって、アメリカのように買収する相手の企業を信用の根拠にして金融をやるとか、買収したものをすぐ分割して販売するとかいうような企業そのものの破壊活動につながるような、もうけるためには企業そのものの社会的機能を無視したやり方とか、そういう問題について、先ほどの同僚議員の質問でも
ただ、今回のＴＯＢ制度の改正というものは、そもそもＴＯＢ制度を促進するとかあるいはこれを阻害するとかいうことではなくて、むしろ諸外国と制度的な調和を図りつつさらに投資家保護を徹底しよう、こういう趣旨でございます。
私どもも基本的にはそういう方向で行政を進めていくべきものだと考えておりますし、今回の五％ルールでありますとかＴＯＢ制度につきましても、同じような趣旨でこれを改正しているわけでございます。
それから、ＴＯＢ制度につきまして、事前届け出制の廃止等の法改正を行うことといたしまして、今国会に改正法案を提出する予定でございます。 それから、ディスクロージャーの改善に関しましては、株券等の大量保有の状況に関する開示制度、いわゆる五％ルール、五％以上のシェアを持ちます場合にその公開を義務づけるという五％ルールの導入を図るべく今国会に改正法案を提出する予定でございます。