2021-04-13 第204回国会 参議院 財政金融委員会 第9号
それで、その日銀に質問する前に今日はちょっと質問させていただきますが、例のあの東芝のＴＯＢ買収騒動なんですね。 これ、先日突如発表になりまして、東芝にＣＶＣというファンドがＴＯＢを掛けると。ホワイトナイトが登場したように報道されているわけですけれども、実は、この東芝問題、ちょっと調べていくと、元々、この今のＣＥＯは次期株主総会で退任が既に決まっていると言われていた方であります。
それで、その日銀に質問する前に今日はちょっと質問させていただきますが、例のあの東芝のＴＯＢ買収騒動なんですね。 これ、先日突如発表になりまして、東芝にＣＶＣというファンドがＴＯＢを掛けると。ホワイトナイトが登場したように報道されているわけですけれども、実は、この東芝問題、ちょっと調べていくと、元々、この今のＣＥＯは次期株主総会で退任が既に決まっていると言われていた方であります。
こうした経緯、前提の上に立って、今回の再編成というものは、元々、ＮＴＴ持ち株が六六％の持ち株比率であったドコモを、残る三三％をＴＯＢによって買い取ることによって、迅速な意思決定を可能にする。これによって、国際競争時代に勝ち抜いていく、あるいは、サービス競争の中でよりよいサービスを提供していこう、そういう経営判断であったというふうに私どもは考えております。
○熊谷裕人君 ほかにも質問がありますので最後の質問にしたいと思いますが、この会食のあった十一月という時期は、ＮＴＴによるＮＴＴドコモのＴＯＢが検討されていた時期でもあります。また、ＮＴＴドコモが新料金について検討していた時期でもあります。
二〇年九月にはＮＴＴがドコモ完全子会社化を発表し、十一月には約四・三兆円を投じたＴＯＢ、株式公開買い付けを成し遂げた。子会社化してＴＯＢを成し遂げれば、外部への株式配当分は会社の利益として入り込むことになります。こうして経営の基盤を整備した後、十二月には格安料金プラン、ａｈａｍｏが発表されます。
なお、総務省には、ＮＴＴから法令上問題ないかとの問合せがあり、法令上、完全子会社化を妨げる法的制約はない旨、九月三十日のＴＯＢ開始前に淡々と伝えた、これが事実であります。
○高木（錬）委員 その十一月十一日の二、三杯ビールを飲んだ席で、ＴＯＢについて会話は、大臣ですよ、ほかの方々がやっているのを聞いていたではなくて、大臣がＴＯＢの話をしましたか。
まず、総務省に問い合わせましたのは、ＴＯＢ、いわゆる子会社化の段取りです。この説明を行っています。もう一点は、法制度上の問題はあるかという問合せです。これは、後日、問題はないという回答をいただいております。
今、山添委員がおっしゃった件でございますけれど、ドコモのＴＯＢを事前に言うということは、これはインサイダー情報で、株式、証券取引上できないことです。その構造でございます。
○小西洋之君 官房長官、昨年の十一月に総理がこの我が参議院の予算委員会のメンバーに対して、ＮＴＴはこの後値下げをするぞと、携帯料金という意味ですけれども、これはちょうどそのドコモの完全子会社化のＴＯＢが成立する直前とされておりますけれども、総理が、ＮＴＴはこの後値下げをするぞと発言したという報道があるんですけれども、この事実関係について答弁してください。
結果、日本最大級のＴＯＢ、株式公開買い付けでドコモは子会社化をされ、新料金プランの発表につながりました。 総務大臣、違法接待が行政をゆがめた可能性、ドコモの子会社化による携帯料金値下げとの関係性を否定することはできないですね。
それに先立ちまして、私どもがこのＴＯＢを行うということについて法的にこれを止めるということはできない仕組みになっております。 また、このＴＯＢが行われている、行われているというときには私どもコメントも一切しておりませんので、事後に検討会を立ち上げたということでございます。
そういう意味でいうと、今、結構、少数株主の保護の方策として実務上行われている例というのがありまして、それがＴＯＢのときです。
そして、これまで、産業競争力強化法では、会社法の特例措置、すなわちこの株価対価につきましては、株式公開買い付け、いわゆるＴＯＢを行う場合のみを対象としておりましたけれども、したがって、買収対象は上場企業に実質限られておりました。しかし、今回の改正では、その特例措置の対象に相対取引を追加いたしまして、言わば非上場でも可能にするということを考えました。
前の改正で、ＴＯＢのときについて許容されたと思うんですけれども、今回、相対の場合も買収対象会社の株式取得の対価として自社株の交付又は発行をするというときに、有利発行規制の特別決議を不要としているという制度だと認識しています。 ここでちょっと確認したいんですけれども、対価として、自社株のみならず、現金と併用の場合もこれは有利発行規制の対象外ということでいいのかどうかという部分ですね。
今回の産業競争力強化法の改正案におきましても、自社株を対価とするＭアンドＡ、現物出資規制と有利発行規制がＴＯＢだけの場合ではなくそうとしております。こちら、スタートアップの買収にも使えるようになる、ＭアンドＡが盛んになるということで、私としては大賛成なんです。 ただ、そうはいいましても、やはりこれは特別事業再編計画の認定を受けた場合だけということになっています。
もう一度、もう一度ですよ、国がＴＯＢを掛けて全部買い取っちゃうわけですね。買い取るのにどれぐらいのお金が要るかというと、私がざっと試算しますと八兆円程度であります。八兆円程度でＪＲ全株式が、上場しているやつは買い取れます。そして、買い取るんだけれども、そのときのお金はどうやってやるかというと、いわゆる国債発行で賄えばいいわけです。
一方で、東証にもヒアリングをかけて、こういう案件はどうなっているんだということを申し上げましたら、ＴＯＢがかかっている案件については、現時点でどうもしようがないと。
産業再生法に基づく事業再構築計画の審査、認定作業に従事する過程において知り得たチノン株のＴＯＢ情報を入手し、その公表前に自分と妻名義で同株四万一千株を購入し利益を得たという事件もあります。
ＪＡＬはそのままＡＮＡの株をＴＯＢで公開買い付けできるんですよ、全部。こういうことになっちゃうと、死んだ企業が生きている企業をのみ込んじゃうと。これは、まさにあってはならないことをしているんですよ。 こういうことをして、取り締まる法律があるんですか、公取、どうですか。
また、金融商品取引法では、ファンドを含め、投資家に対し、株式等を大量に保有する場合の情報開示の義務づけ、支配権の移動を伴う企業買収を行う場合のＴＯＢ、公開買い付けの義務づけ、並びに相場操縦等の不公正取引の禁止などの規制を課しているところでもあります。
三月十一日、西武鉄道を子会社とする西武ホールディングスの筆頭株主、米投資会社サーベラス・グループは、株式公開買い付け、ＴＯＢで西武ホールディングスの株式を買い増すと発表しました。その後、株式の買い増しなどを条件変更し、五月三十一日までが期限となっております。
これは、裁判の際には主に自白や情況証拠等に頼ることになると思うんですが、例えば、昨年の日興コーディアル証券の件におきまして、情報伝達者の元役員が未公表のＴＯＢ情報を漏らしたという案件がありましたけれども、これも結局は、判決は、この元役員が株購入の判断に関連していなくて、また株の売買益も受け取っていないということから、共犯性が否定されております。