1999-07-21 第145回国会 衆議院 法務委員会 第23号
さて、今回、親子会社のあり方についての制度改革でありますが、証券取引法の方で子会社について支配力基準を導入したことによりまして、株式保有が過半数に達していなくても、一定の要件を備えていれば、証券取引法上、親会社と子会社の関係になるということになったわけでありますけれども、商法の方は二百十一条ノ二で、「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数」という形式的な定義を子会社
さて、今回、親子会社のあり方についての制度改革でありますが、証券取引法の方で子会社について支配力基準を導入したことによりまして、株式保有が過半数に達していなくても、一定の要件を備えていれば、証券取引法上、親会社と子会社の関係になるということになったわけでありますけれども、商法の方は二百十一条ノ二で、「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数」という形式的な定義を子会社
○佐々木静子君 そうしますと、現在の定款変更につきましては、商法の三百四十三条で「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上」の賛成を得なければできないというふうになっておるわけでございますけれども、そうすると、三分の一をこえる株式を持っている場合ですね、三分の一をこえる株主がいる場合ですね、その人が欲したならば定款の変更というものが実際上むずかしいと思うわけでございますが
三百四十三条におきましては「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ」、こうございます。したがいまして、この場合にも株主の出席の定足数が定められておるわけでございます。今回の三百四十八条の場合にはその定足数ではございません。逆に頭数を見た場合に、総株主の過半数の者が賛成をすればよろしい、こういうふうにいったわけであります。
第三百四十三條第一項の改正規定中「出席シタル株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ニシテ且発行済株式ノ総数ノ過半数」を「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上」に改め、同條第二項から第五項までの改正規定を削る。
これは申上げるまでもなく結構なことでありますが、「議決権ノ三分ノ二以上ニシテ且発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル多数」という要件が少し厳に失するのではないか。計算いたして見ますと、出席を要する株主の議決権が総議決権の七六・五％なくては決議ができないという結論に相成るのであります。これは非常に厳格な決議方法であると言わねばなりません。
従つて一株の株主あるいは数名の株主のみ出席して、株主総会を開くことが法律上許されるわけでございますが、議決権を尊重いたす立場をとりますと、会議体における定足数ということを当然考えなければならないことでございますので、原則として二百三十九條のように「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス」という原則を定めたわけであります。
○猪俣委員 次に二百三十九條でありますが「総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス」この議決の方法でありますが、これは定款に別段の定めがあれば、その定款の定め通りに従つてよろしいわけになるのですか。
第二項の規定は、いわゆる創立総会の決議の方式を定めたものでございまして、「創立総会ノ決議ハ出席シタル株式引受人ノ議決権ノ三分ノニ以上ニシテ且引受アリタル株式ノ総数ノ過半数ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス」これは一般的、説明的に申上げましたように、株主総会における特剔抉議の方式を改められましたのに伴いまして、創立総会の決議の方式を株式総会の特剔抉議の方式に準じて改めたものでございます。