1997-05-16 第140回国会 衆議院 法務委員会 第8号
このような、いわゆる逆さ合併として否認すべきものかどうかにつきましては、個々の事案に即しまして、合併後存続する会社が事業活動を行い、あるいは資産を有する実体のある会社であるかどうか、また、その合併に租税目的以外の合理的な理由があるかどうか、また、その合併当事者双方が同族的な色彩の強い会社であるかどうかなどを総合勘案して判断することとしているところでございます。
このような、いわゆる逆さ合併として否認すべきものかどうかにつきましては、個々の事案に即しまして、合併後存続する会社が事業活動を行い、あるいは資産を有する実体のある会社であるかどうか、また、その合併に租税目的以外の合理的な理由があるかどうか、また、その合併当事者双方が同族的な色彩の強い会社であるかどうかなどを総合勘案して判断することとしているところでございます。
実は優良企業の美福が、約百億円もの使途不明金といわれるその八割以上を抱えている福交不動産の赤字会社に逆さ合併されたと、これは恐らく租税回避ではなかろうかというようなうわさもございます。私は大蔵大臣にお聞きしたいのは、そのほか一連の問題があの国会の追及以後もどんどん出てきてるんです。
逆さ合併というのは、率直に言って、これは明らかに税金逃れということは、あなたたちが調査研究していけばわかっておることは事実でしょう。しかし、もう現実にこれはなくなりましたね。その節税工作が終わった途端に新潟遊園もなくなったでしょう。これは合併をして消えてしまった。
ですから、私が言ったように、この問題、新潟遊園と東京ニューハウスという逆さ合併、これは去年の行革特別委員会のときにも、それから五十七年の決算委員会でも私追及しましたが、この中でも強調したように、明らかに節税目的のための合併だ、そういうことで厳重な調査をしなさいということで私は追及したつもりなんですね。それが事実として証明されたじゃないですか。
それから、逆さ合併の問題につきましては、前回にも先生に国税庁の方から御答弁を申し上げておりますけれども、赤字会社が黒字会社を吸収するいわゆる逆さ合併につきましては、それ自体で直ちに税法上どうこうということはございません。ただ、私どもといたしましては、そういう合併が租税回避を図ることだけを目的として行われたと認めるときにはこれを否認し、課税をしたという事例はございます。
赤字会社が黒字会社を吸収合併するいわゆる逆さ合併の場合の税務の取り扱いについて申し上げます。 まず、そういう合併が商法上適法になされている、そういう場合には、一般的には税務上もその合併を前提として税務処理をするということになっているわけでございます。
そこで、林野庁長官、彼の経歴、いわくつきの上に、さらに当時ちょうど時を同じくして、あなたの所管している国有林において現に大損をし、それがあろうことか、大蔵省も税金を取ることを忘れてしまったのか、取ることができなかったのか、まあ逆さ合併という合法手段によってやったのだから取れなかった。
いわゆる世に言う逆さ合併であります。実に奸知にたけた人であります。逆さ合併によります税金逃れは税法上問題があることは言うまでもありません。先ほども指摘をいたしました美福は、その後、美福不動産を設立されておるのでありますが、実は美福というのは当時は不動産という名前ではなくて、美福という株式会社でございました。
あなたも言うように、前に逆さ合併で否認したことがありましたね。少なくともこれは、どういう内容であったかということを調査してみる必要があるのじゃないでしょうか。それをするかどうかです。
○林（百）委員 何だかわかったようなわからないようなことなのですが、それで新聞でこれだけ大きく書かれているわけでございますので、無関心ではない、税逃れでこういうことをやって逆さ合併をしている、無関心ではないということはいいですか。少なくともこういうものを材料にしていろいろの判断の資料にするということはいいですか。
○谷川説明員 ただいま御指摘のありました、赤字会社が黒字会社を吸収する、いわゆる逆さ合併というふうに言われているわけでございます。
しかもいろいろ調べてみますと、どうもやっぱり新潟遊園との逆さ合併も田中さんが提起をしたらしいですね、越後交通の常務の話によりますとね。そういうようなことが許されていいのかというのが私は国民の怒りの一つでもあろうと思うのです。あなたは、国税庁が認めたことだから言は左右しませんと。例のとおりですね。しかし、これはそういうことで済まされるような問題ではないと思います。
これは何かといいますと、田中さん系統のいわゆる幽霊会社、これを中心に土地転かし、それから節税のための逆さ合併、こういった一連がずっと出ておるわけですね。
○大山政府委員 新潟遊園等の調査につきましては、いわゆる逆さ合併の問題だけを調査するということではございません。そのほかに、経費の支出が正常かどうか、それから通常でございますと売り上げを落としていないかどうか、そういったような通常の法人税調査の場合に調査をいたします項目を一わたりは調査をいたすということになります。
○塚田委員 赤字の会社が黒字の会社を合併する、いわば常識的に言うとそれは合併の正常の姿ではなくて、文字どおりひっくり返った逆さの合併という意味で俗に逆さ合併、こう言われていると思います。 この逆さ合併問題というのは、実は白木屋、日本橋のあの古いしにせですけれども、白木屋と東急が合併したときに非常に問題になった合併形式なんです。
一月から始まって七月までずいぶん長い間問題になった逆さ合併、具体的に言いますと東京ニューハウスという、これは俗にペーパーカンパニーといいますか、かつては目白の田中邸の中に居を構えていた。しかも、その社長は田中角榮の秘書をしていた人、名前はちょっと避けたいと思います。
昨日、佐藤三吾委員から節税目的の逆さ合併というやり方は、巧妙な脱税ではないかという立場に立っての質問がありました。これに対して、国税庁の方では赤字会社が黒字会社を合併するのは、税法上特別な取り扱いはない、ただ休眠会社を利用し、黒字会社の繰越金を目的とした合併の場合は、税務計算そのものを否認したことはあると、こう答弁をされておりますが、よろしゅうございますか。
では、一般的な例として伺いますけれども、逆さ合併にはやっぱり問題があるということはみんなが認めている。それでは、税金逃れの合併であったというときには、税法上はどういう措置をとるんですか。合併をした会社はそれぞれ別個に税金を支払うということになるのでありましょうか。
○説明員（渡部祐資君） 昨日も御答弁いたしましたけれども、本件のような赤字会社が黒字会社を合併する、いわゆる逆さ合併と言われておるようでありますけれども、このこと自体を特に規定をした税法上の規定はございません。
これは桜井社長そのものがそうはっきり言っておるわけですし、それから新潟交通の常務も、田中さんと相談してやったことだ、悪くはないと、こう開き直っておるわけですが、そのニューハウスの社長というのは、田中さんの秘書の遠藤昭司さん、そして秘書の指示によってこれらの行為がやられたということを聞くんですが、こういういわゆる節税を目的とした逆さ合併というんですか、赤字の会社が黒字の会社に吸収されるんならともかくとして
世にいう逆さ合併。このことについて、いろいろ先ほどの他の委員については御答弁がございましたけれども、徹底的に一般的ないわゆる合併問題ではない。それだけに税の公正なあり方という点から、厳正な課税調査が必要であると思うわけなんですけれども、その姿勢があるかどうでしょう、はっきりお答えください。