2019-11-19 第200回国会 衆議院 法務委員会 第9号
○田所委員 荒唐無稽な提案、そういうことで事務手続あるいは株主総会の機能が阻害されるということであって、定款変更とつければ株主総会決議事項になるとするのはやはりおかしいだろうというわけであります。 どのような提案があったのか、しかし必ずしも明らかではありません。
○田所委員 荒唐無稽な提案、そういうことで事務手続あるいは株主総会の機能が阻害されるということであって、定款変更とつければ株主総会決議事項になるとするのはやはりおかしいだろうというわけであります。 どのような提案があったのか、しかし必ずしも明らかではありません。
具体的には、親会社たる株主の影響力の行使を未然に防止するための規制といたしまして、送配電投資計画等の適正な競争関係を阻害するおそれのある事項について、定款によって株主総会決議事項とすることの禁止を経済産業省令で規定することなどを想定してございます。 これらの規制を通じて送配電会社の中立性、独立性が確保されることとなります。
法第二十一条の二、これは自社株対価の公開買い付けの場合の株主総会決議事項の特例というものであります。 株価のかわりに株式交換比率ということで決議をすることもできるようになった、言ってみれば、お金じゃなくて株式でも云々ということではないかと思います。こういうものを設けられた趣旨をここで確認させていただきます。
○辻委員 そうすると、親会社の取締役会の御判断ということだから、それが重要な事項なり株主総会決議事項だということであれば、少数株主の招集なり、株主総会を招集してそこで議論をするなりチェックをかける、それが親会社の株主としては事前にとり得る手段の限度である。こういう御意見、そういう理解でいいんですか。
反対の第二の理由は、利益の処分または損失の処理の議決及び取締役の報酬決定を株主総会決議事項から取締役会決議事項とすることは、取締役の業務執行に対する株主総会によるチェック機能を大きく後退させるものです。また、株主総会並びに社債権者集会の特別決議の要件を緩和することは、総会の軽視、形骸化に拍車をかけるものです。
会社の基本的な方針それから利益処分権限あるいはみずからの報酬を決定する権限、これらが株主総会決議事項から外され、取締役会決議事項になったわけです。強烈な取締役会になるわけでありますが、その取締役会の中に、例えば十人で構成する取締役会の中にたった二人の社外取締役を入れ込んでくれば、三つの各種委員会の過半数を占めて運営ができるという仕組みになっているわけでありますね。
そのときは、新しく接触することになった米国の会社法制を広範に取り入れたものではなかったかと思いますが、その主な内容は、授権資本及び無額面株式制度の採用による資金調達の簡易化、取締役会制度の導入と株主総会決議事項の取締役会への委譲による株式会社の経営機構の合理化、これらと関連して必要とされる株主の地位の強化などでございます。
ですから、これは株主総会決議事項とすべきだと考えますが、いかがですか。
二つ目は、株主総会決議事項の簡素化。要するに、付与対象者の名前を明らかにして、だれがストックオプションを受けるか明らかにして株主総会の特別決議が必要だったのが、今回それが外された。今、法務省は、省令ですか、省令か何かでつける、営業報告書で書かせたい、開示させたいとおっしゃっておりますが、要するに、だれがストックオプションの付与を受けるかについて株主総会の決議事項から外された。
第二に、総会決議事項の中に、付与されるストックオプションの理論価格を明示して決議せよということが欠けている点であります。この点は伊藤教授の方が御専門でありますが、今、経済学ではオプションという分野は急速に進歩しておりまして、行使期間とか株価のボラティリティーの関数として、評価モデルを使ったオプションの理論価格は算出できるわけであります。
○衆議院議員（保岡興治君） この氏名等の事項を総会決議事項にいたしました趣旨からいって、これは、ストックオプションプランがより明確な形で示されて、その結果株主が正しい判断ができる基礎資料ということでございますので、何も氏名を全部、固有名詞を固定的に明らかにしろという趣旨ではないというふうに考えています。
しかも、中小企業協同組合法では、規約改正、これは総会決議が必要だ、総会決議事項となっているにもかかわらず、理事会のみでつくりかえている。こんなずさんなやり方で安全性がないがしろにされているというのは本当にいかがなものか。
これにつきましても、日弁連内での会内手続におきましては総会決議事項ということになっておるわけでございますので、それなりの時間と手数がかかるということでございます。
○政府委員（梅澤節男君） 私からお答えするのが適当かどうか存じませんが、企業会計原則の注解なり商法の引当金の改正規定、これは商法の改正に当たって、今回、貸借対照表なり損益計算書が従来は総会決議事項でありましたのを取締役会におろすということとの関連におきまして、従前の商法の引当金の規定化、利益留保性の引当金を排除するということを明確にした。