2014-04-16 第186回国会 衆議院 法務委員会 第12号
○氷見野政府参考人 現行の制度では、有価証券報告書提出会社の株主数が二十五名未満となった場合には、内閣総理大臣の承認を受けることにより有価証券報告書の提出を要しないこととされておりますが、ただし、当該承認の申請については、申請の日の属する事業年度の直前事業年度末を基準とする旨、内閣府令において規定されておりますので、御指摘のとおり、一定期間だけではございますが、継続開示義務が残る形になります。
○氷見野政府参考人 現行の制度では、有価証券報告書提出会社の株主数が二十五名未満となった場合には、内閣総理大臣の承認を受けることにより有価証券報告書の提出を要しないこととされておりますが、ただし、当該承認の申請については、申請の日の属する事業年度の直前事業年度末を基準とする旨、内閣府令において規定されておりますので、御指摘のとおり、一定期間だけではございますが、継続開示義務が残る形になります。
その中で、特に、現在使われている全部取得条項つき株式という手法を使うと、現状では、この継続開示義務というものがなくなるものだというのが一応金融庁の公式見解だというふうに思っています。それに基づいて実務は行われているというふうに理解をしています。 今回、新しくこの株式等売り渡し請求というものができ、これに基づいて支配株主が株式取得をすると、その結果で一〇〇％子会社になるということ。
一つは、外国企業の継続開示義務免除要件の人数基準、これだけ見ると何のことかわからないと思いますが、海外の企業が例えば日本に株式の売り出しを行った場合に、株主が何名か以下になった場合には開示義務を免除されますよと。正確には五年間はどういった条件でもしなければいけないですが、そのボーダーラインが日本は二十五名、米国では三百名という形になっています。
そういう面では、継続開示義務違反に対する課徴金、この前の改正で導入されましたけれども、これも、国際的に見てもちょっとこれで課徴金を導入したと言えるのかというような極めて低いレベルにとどまっております。やはり、課徴金の性格を、市場に対するダメージをどれだけ生じさせたのかというような観点から、再構成する必要があると思います。
こうした御指摘のほか、昨年の証券取引法改正において継続開示義務違反を新たに追加した際、おおむね二年を目途として、課徴金に係る制度のあり方等について検討を加える旨が規定されていることを踏まえ、市場の公正性、透明性を確保する観点から、課徴金制度のあり方等については、さらに検討してまいりたいと考えております。
それから、ちょっと付言して申し上げますと、先ほど、昨年の四月のときに我々が出した証券取引委員会設置法案が否決された理由、与謝野大臣は与党の案がよりすぐれていたからだろうというふうなことをおっしゃって、小川委員もそうだったということかもしれませんねとおっしゃいましたが、私の記憶が正しければ、あのとき、法律として政府の方からかかっていたのは、証取法の改正法案で課徴金に関する継続開示義務違反をどう盛り込むか
なお、課徴金制度については、継続開示義務違反を新たに追加した際、おおむね二年を目途として課徴金に係る制度のあり方等について検討を加える旨が規定されており、市場の公正性、透明性を確保する観点から、課徴金制度のあり方について検討してまいりたいと考えております。
有価証券報告書の継続開示義務違反、金融庁から出てきたものはそれがついていませんでした。課徴金という従来の不当利得の簒奪ということにこだわって、法制局を突破できなくて、結果としては、そういう不当な開示義務違反についても適切な対応ができないということでございましたが。
また、本法律案は、衆議院において、継続開示義務違反に対する課徴金制度を導入する等の修正が行われております。 委員会におきましては、証券取引所における親子会社上場の是非、継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入の意義と実効性、外国証券会社の業務実態と擬似外国会社規制の在り方等について質疑が行われましたが、その詳細は会議録に譲ります。
この証券取引法は、衆議院で継続開示義務違反に対する課徴金制度を設ける修正がなされて、一体のものとして今審議に当たっているわけでございます。衆議院ではこの修正部分についての実質的な質疑が行われておりませんので、何点か御質問をさせていただきたいと思います。
ディスクロージャー制度の適正性を確保していくためには違法行為に対する適切な抑止が必要であり、海外の主要国におきましても、発行開示義務違反に対する課徴金が存在しているにもかかわらず、継続開示義務違反に対する課徴金が存在していないといった例はございません。
しかし、継続開示義務違反におきましては、考え方が違反行為の抑止を目的としたものでございまして、違反行為を抑止するという意味では刑事罰と同等の効果がございます。そういう意味で、継続開示義務違反に関しましては刑事罰との調整規定が必要であるというふうに政策的に考えた次第でございます。
ディスクロージャーは証券市場を支える最も基本的な制度であり、発行会社が継続開示義務に違反して一般投資家を欺く行為は証券市場に対する挑戦であるとさえ言えるものであります。
証券取引法改正を議論した金融審議会では、継続開示義務違反に対して課徴金制度を検討していたと聞きます。なぜ修正前の法案ではこの制度が盛り込まれなかったのか、内閣法制局の反対によって盛り込まれなかったとも聞いておりますが、その理由をお聞きしたいと思います。 また、タイムリーかつ真実の情報開示のためには適切な企業統治が必要です。
政府といたしましては、以上を内容とする法律案を提出した次第でありますが、衆議院におきまして、証券市場に対する信頼を確保し、一般投資家を保護するため、継続開示義務違反について課徴金制度を導入すること等を内容とする修正が行われております。 以上がこの法律案の趣旨でございます。（拍手） ─────────────
ここまで種類株やあるいは自己株式の市場売却というのを認めるのであれば、パラレルに市場の監視機能というものを強化するという、さっき強化されたと言っているけれども、それこそ有価証券報告書の継続開示義務違反だって、議員修正で開示義務違反に穴をふさいだんですよね。
今回の修正の目玉というのは、継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入にあったかと思うんですが、この当該制度は、いわゆる二重処罰の禁止を回避する手段をとられているということからも、ペナルティーとしての趣旨と解するべきだと私は思っているんですけれども、果たしてこの制度に実効性があるとお考えになっているでしょうか。
したがいまして、継続開示義務違反に対します課徴金制度の導入というのは、会社情報の適正性に関する問題の再発を防止する、そして、有価証券報告書等の信頼性を担保する、確保するということを通じまして、証券市場に対する投資者の信頼をより高めるというために大変有効なものであろうというふうに私どもも考えております。
この中で議員修正で継続開示義務違反の課徴金の問題を取り上げまして、これが修正案としてこの法案に繰り入れられたわけでございます。従来からこの継続開示義務違反、特に典型的なのは、先ほど鶴島参考人もおっしゃいました西武鉄道のことでございます。この西武鉄道と同時期に日本テレビも同質の問題があったわけであります。
両法律案は、去る四月十九日当委員会に付託され、同日伊藤国務大臣及び提出者鈴木克昌君から提案理由の説明を聴取した後、翌二十日より質疑に入り、本日質疑を終局いたしましたところ、証券取引法の一部を改正する法律案に対し、自由民主党、民主党・無所属クラブ及び公明党の共同提案に係る継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入等を内容とする修正案が提出されました。
不当な利得の簒奪だという説明の中にいる限りにおいては、行政上の抑止効果あるいは市場の損失、きょう私たちが審議をしている会社法というか、つまり経済活動全体の自由を侵してしまうような、信頼を根底から崩すような、例えばきょう財務金融委員会で採決をした証取法の継続開示義務違反のようなものについても課徴金は課せられないという、金融庁は結局そこで内閣法制局との詰めを失敗して、こんなルールですらできなかったんですね
また、海外の主要国におきましても、発行開示義務違反に対する課徴金が存在しているにもかかわらず継続開示義務違反に対する課徴金が存在していないといった例はないものと承知をいたしているところでございます。
その中で、継続開示義務違反に対する課徴金制度のあり方について指摘をいたしたいと思っております。 御承知のように、昨年の証取法改正で、株、社債等の新規発行時のいわゆる発行開示義務違反、それからインサイダー取引などの不公正取引に対する課徴金制度が導入されまして、今月から施行されておるわけでございます。
ディスクロージャーは証券市場を支える最も基本的な制度であり、発行会社が継続開示義務に違反して一般投資家を欺く行為は、証券市場に対する挑戦であるとさえ言えるものであります。
いずれにいたしましても、私どもとしても、継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入については今後も検討していきたいというふうに思っておりますし、この制度の持つ重要性ということについても認識をいたしているところでございますので、この四月一日から施行された課徴金制度というものをしっかり運用して、そしてその目的を達成することに全力を挙げながら、継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入の問題についても検討を深
その四つというのは、財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者の評価と公認会計士等による監査のあり方、二つ目が継続開示義務違反に対する課徴金制度のあり方、三つ目がコーポレートガバナンスに係る開示の充実のあり方で、四つ目として、今回改正案の中に入っている、親会社が継続開示会社でない場合の親会社情報の開示の充実というのを取り上げたわけでありますけれども、結局それだけが今回の改正案に取り上げられていて、
しかしながら、現行の証取法の体系のもとで継続開示義務違反に対する課徴金制度を導入するには、課徴金制度の導入の基礎となる、違反行為により得られた経済的利得の内容及び算定方法、課徴金と刑罰規定との関係など、引き続き慎重に検討をすべき課題が少なくないことから、今国会に提出した証取法改正案では、継続開示書類の虚偽記載に対する課徴金制度の導入を盛り込むには至らなかったところであります。
金融庁は、当初、本法律案の柱は有価証券報告書の継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入であると説明をしていましたが、内閣法制局との調整がつかず導入を見送りました。不祥事の多発を考えると、市場の信頼回復は急務のはずですが、今後の取り組みについて聞かせてください。
次に、政府案に対する見解でありますけれども、金融庁は当初、今回の証券取引法改正案の柱は有価証券報告書虚偽記載、継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入であると説明をしておりましたけれども、内閣法制局の審査が通らず、急遽、公開買い付け、ＴＯＢ規制の見直しに差しかえたという経緯がある、そのように承っております。 しかし、公開買い付け、ＴＯＢ規制の見直しには唐突な印象を受けるのも事実です。
継続開示義務違反に対する課徴金制度についてお尋ねがありました。 金融庁では、有価証券報告書など、継続開示書類の虚偽記載に対する課徴金制度の導入に向け、法制面の詰めの作業を行ってきました。
○伊藤国務大臣 今委員からも御指摘がございましたし、私も先ほど御答弁させていただいたように、この継続開示義務違反に対する課徴金制度を導入していくためには、継続開示義務違反により会社に生じる経済的利得を定量化する必要があります。この定量化に当たって政府の中で今さまざまな議論がなされているところでございまして、そのことについて、政府部内での調整が今日までまだつく状況ではございません。
現行の証券取引法の体系のもとで継続開示義務違反に対する課徴金を導入するためには、継続開示義務違反により会社に生じる経済的利得を定量化する必要がありますが、継続開示義務違反による利得は抽象的、間接的であり、利得があるとは言えないのではないか等の指摘があるところでございます。
私どもといたしましても、現在、継続開示義務違反に対する課徴金制度の導入に向け、法制面の詰めの作業を行っているところでございます。