2004-06-10 第159回国会 参議院 農林水産委員会 第20号
そういう現状をとらまえまして、今回の改正では、これは他の法律にも前例がありまして、金融機関等の組織再編の促進に関する特別措置法、商法にもございますが、こういった例に倣いまして、大規模組合が存続組合となりまして、人員規模なりあるいは資産規模で二十分の一以下の極めて小規模な組合を吸収合併する場合には、存続組合におきます総会議決を省略することができる、いわゆる簡易合併手続というものを設けたことでございます
そういう現状をとらまえまして、今回の改正では、これは他の法律にも前例がありまして、金融機関等の組織再編の促進に関する特別措置法、商法にもございますが、こういった例に倣いまして、大規模組合が存続組合となりまして、人員規模なりあるいは資産規模で二十分の一以下の極めて小規模な組合を吸収合併する場合には、存続組合におきます総会議決を省略することができる、いわゆる簡易合併手続というものを設けたことでございます
○亀井国務大臣 今回の措置、大規模農協が存続組合となり、人的、資産規模で二十分の一以下の小規模組合を吸収合併する場合に、存続組合の総会手続を省略することができる簡易合併手続を設けたところでもございます。今回の改正では、商法等の例に倣いまして、大規模組合が存続組合となり、人的規模、資産規模で二十分の一以下の小規模組合を吸収合併する場合にそのようなことになっておるわけであります。
におきましては、こういった非常に大きな農協と取り残された小さな農協とを合併していくということが非常に大事だということで、手続面でも工夫ができないかということでございまして、大規模の組合が存続組合となりまして、人員規模、資産規模で二十分の一以下の小規模農協、こういうものを吸収する場合には、まず、その残る方についてはさほど経営的な影響がないと思われますので、存続組合におきます総会議決を省略することができるように簡易合併手続
もう一つ非常に大事な問題として、組織再編成特別措置法を廃止するということを言っておられるわけでありますが、この法律の中には、営業や事業の譲渡時に根抵当権を譲渡する際の特例措置ですとか、協同組織金融機関の簡易合併や合併の際における債権者保護手続の免除という手続簡素化措置、それから預金の急激な分散を避けるために、預金保護限度額、一千万円ですね、合併の際にこれの引き上げをする特例措置、こういったいろいろなことが
また、反対株主に対して株式買い取り請求権を認めなかったのは、簡易合併または簡易株式交換の場合と異なり、各本条が予定する物的分割の場合は分割をする会社の株主の持ち株比率に影響するものではないこと、それから重要でない営業の一部の譲渡の場合にも株式買い取り請求権が認められていないこと等を考慮したものでございます。
それからまた、合併の場合の簡易合併の制度は平成九年に設けましたが、それと同じように、営業譲渡の場合、譲り受けにつきまして、一定の要件のものについては株式会社の特別決議が必要ではないという改正を考えております。 これをこういったことを取りまとめまして、次期通常国会に法案を提出いたしたいと考えているところでございます。
これは、合併の場合にも、合併の仕方の簡素化ということで、前回の改正で簡易合併ということを新しく設けたわけでございまして、これに倣ったものでございます。 ただし、反対株主の有する株式の総数が、完全親会社となる会社の発行済み株式の総数の六分の一以上であるときは、これは簡易株式交換はできないということになっているわけでございます。
そしてまた、簡易合併についても、特に親子会社間の合併については九二・六％という要望があったと。 こういう状況であることが資料から明らかですが、これは法務省、間違いございませんね。
ところが、今度の改正案では、大規模会社が小規模会社を吸収合併するときには、存続会社である大規模会社は承認総会を開くことなく、取締役会の決議だけで合併ができる簡易合併の制度を新設したわけです。 すなわち、存続会社は一度も株主総会を開くことなく合併手続を進めることができるようになるということで、合併手続を進める上で存続会社における株主の意思表明の機会はどのように確保されるのでしょうか。
さらに申しますと、簡易合併手続、例えば一〇〇％子会社、あるいはそれほどでなくても規模の相対的に極めて大きい会社が規模の相対的に極めて小さい会社を吸収合併する場合については、存続会社の方については株主に対する影響が比較的少ないということから、承認総会も必要としないという特別の簡易な手続を新設いたしましたが、この場合にも、存続会社の株主で、それでは困る、どうしても困るという人には、株式買い取り請求権を認
例えば今回、簡易合併の手続、規模の相対的に大きな会社が相対的に小さな会社を合併する場合の特別の簡易な手続を導入しておりますが、これは会社のうちでも株式会社についてだけ導入されたというものでございますから、整備法においてほかの法人に、この簡易合併の制度を横並びで使うというような対象からは除外させていただく。
法制審議会におきましては、まず報告書で指摘されております合併の弾力化という問題が取り上げられまして、合併することができる会社の種類の制限の緩和だとか、あるいは報告総会、創立総会の制度を廃止するとか簡易合併制度を導入するとか、あるいは合併に係る債権者法手続の合理化等について検討が進められておりまして、これはかなりの段階に到達いたしております。