2017-12-01 第195回国会 衆議院 経済産業委員会 第2号
例えば、同族で常に過半数持っていないと、それを割り込んだら直ちに税金を払ってもらいますよということになるわけですが、当然、第三者割り当て増資とか、いろいろな選択肢があるんですが、それが縛られてしまっている。
例えば、同族で常に過半数持っていないと、それを割り込んだら直ちに税金を払ってもらいますよということになるわけですが、当然、第三者割り当て増資とか、いろいろな選択肢があるんですが、それが縛られてしまっている。
それで、いきなり債務超過になって、銀行から三百数十億ですか、もうちょっと違う金額かもしれませんが、第三者割り当てで資本増強しますと。でも、誰も何も責任をとっていない中でやるんだと。しかも、それが総会で通ってしまう。 では、その総会というのは何なんだというと、これは株式持ち合いがあるからそういうことが起こるんだと思うんですね。先ほどから、前回からもずっと申し上げている。
少し技術的なテーマであるわけでございますけれども、今回の会社法の改正法案の中でも、大規模な第三者割り当て増資に関する規律の強化ですとか、不公正ファイナンスに関する規律の強化というものが盛り込まれているわけですけれども、もう一つ、エクイティーファイナンスに関しては、ライツオファリングと呼ばれます、これは、非常に大ざっぱに申し上げると株主割り当て増資に近いものでございまして、株主の権利の希薄化を招かない
昭和ゴムは、十一年ほど前から幾つかのファンドによって財産と信用が奪われ、その後、タイに本部を置くＡＰＦのグループ企業が第三者割り当て増資を引き受け、ＡＰＦ代表此下益司氏が社外取締役に、また実弟が代表ＣＥＯに就任し、その他の役員も相当数がファンドから送り込まれたものであります。
第三者割り当て増資が実際どういう形で行われたかというのをまず申し上げてから、二千円の根拠ということを申し上げたいと思います。 第三者割り当て増資につきましては、御指摘のように二回行われておりまして、第一回目は、ＪＡＬ役員が経営陣として再生への主体的取り組みを示すことを主眼に、平成二十二年の十二月二十四日に計二十名の方に割り当てをしております。
二〇一〇年の十二月、そしてまた二〇一一年の三月十五日、この二回の第三者割り当て増資につきまして、これまで衆参の予算委員会、そしてまた国土交通委員会の中で、必要のなかった増資ではないか、こうした指摘がこれまで繰り返し行われてきたところでございます。
先ほど私の質問の中で、十二月一日についての増資、第三者割り当て増資と申し上げましたが、済みません、ここは訂正させていただきます。十二月一日の方は出資であったということで修正をさせていただきます。
前にも御報告申し上げましたが、機構との関係での国の関与のあり方は、機構が支援決定をする、あるいは出資を決定する、こういったときには主務大臣が意見を述べるという形になっているのが一つと、一方で、例えばＪＡＬのこの第三者割り当て増資等のようなことに関しては、出資金とか金額等に関して逐一関与する仕組みにはなっていない中で、今回の第三者割り当て増資、今先生からもお話がありましたように、会社更生計画上のイベントリスク
それでは、増資の面で、第三者割り当ての増資は、結果として日本航空さんの業績の回復傾向が見られ始めたころに実施をされていたので、この第三者増資というのは実際は行われなくてもよかったんじゃないかという意見もあると思うんですけれども、先生はこの点についてどのように思われますか。
例えば第三者割り当ての問題、あるいは法人税の免除の問題、公平性の問題。これらの課題は、今後、我が国で公的資金を投入する民間企業への救済のあり方に大きく影響を与えて、言ってみれば、政治決断でやったことが我が国の証券市場や債券市場に大きな影響を及ぼすのではないか、こういう懸念を私は持っておりまして、だからこそ、この場で十分な国会審議が必要なんだ、このように改めて思うわけであります。
ある学者の先生がこの問題について論文を書かれていまして、第三者割り当て増資はこの時点で、監督サイドである機構の方でとめるべきだったんじゃないかというふうに言われています。実際に、委員会の議論の中でもそうした指摘があったんじゃないかというような論文も発表されています。
先日の参議院の国土交通委員会において西田先生からも指摘があった、第三者割り当て増資問題についてお伺いしたいと思います。 二〇一〇年の一月に更生開始が決定され、そして、二〇一〇年の十二月一日に企業再生支援機構から三千五百億の出資がされました。そして翌年、二〇一一年の三月十五日に、八社に対し第三者割り当てが行われたわけですが、このことについてさまざまな問題が指摘されております。
○大串大臣政務官 当時の第三者割り当て増資のときの一株当たりの価格は二千円でございました。 当時、第三者割り当て増資をしてそれを引き受けた者は、先ほど名前が挙がりました京セラ以下の八社であったというふうに存じております。
○大森政府参考人 海外のＳＰＣを引受先とする第三者割り当て増資につき、金融商品取引法あるいはその前身の証券取引法違反の不公正取引として告発した事案は、残念ながら、現在までのところございません。
一点目につきましては、この四月一日からの郵便事業会社の二十一年度事業計画におきまして、総務省から認可が必要になるわけでございますが、そのいただきました認可の内容といたしましては、ＪＰエクスプレス株式会社の第三者割り当て増資引き受け並びに宅配便事業統合の検討及び準備ということが認められております。
○平委員 関連をしますけれども、そのような中で、新興企業が、今株価は低迷をしていますので、資本政策が計画どおりにいかないとか第三者割り当て増資がうまくいかないとか、そういうことが今現実に起きてきているんですね。そういった中で資金がショートしそうになる。 そこで、私、非常に問題だなと思うのは、また日本の銀行の体質ですね。今、新興市場がだめですねと。
そして、債務超過による破綻を防ぐため、みずほフィナンシャルグループと伊藤忠を中心に、千四百億円の債務の証券化と千五百億円の第三者割り当て増資を決定したということであります。
今回の粉飾決算の疑惑が持たれていますけれども、粉飾決算、飛ばし、そして風説の流布、第三者割り当てをして、第三者割り当てといっても国民の皆さんはわかりにくいと思いますが、おまんじゅうを例えば四つに分けて、総理と谷垣大臣とそれと与謝野大臣と私で四つに分けたら、四分の一になりますね。
江頭参考人自身、今後の検討課題だとそのときもなったんだということを言いつつ、ほかにも、第三者割り当て増資の方法で子会社になる、これについても取締役会限りでできるというのは問題だ。また、対価柔軟化に伴って、その対価の性質等について誤解を招くような記載が書類にあった場合にどういう責任を取締役に負わせるのかという問題も、今回盛り込まれていない。そういう意味で非常に課題は多いんだ。
そのときには、今般の審議の中にあるようなさまざまな企業の敵対的買収防衛策というものは法整備はされておらず、第三者割り当て増資によってその買い占めの株式の比率を下げていくということ、これしか方法がなかったわけでありますが、当時、私どもの会社で行った買収防衛策については、発行価格が有利か否か、買い占めによって不当にその価格が高められていたという状況の中で有利発行か否かという問題が一番の注目点でありました
したがいまして、法人向けに第三者割り当て増資をするということ自体がまず原則としてない、そういう社会でございます。 したがいまして、そういう制度の背景も含めまして本格的に日本の企業社会を構築するためには、経験不足の日本では知恵と論理が大事であります。
その点を初めとして、その他、第三者割り当て増資の方法で子会社になる、これについて、現在、これも取締役会限りでできるわけでありますけれども、本当にそれでいいのかという指摘も、法制審議会の部会の中でかねてより委員の中から出ている点であります。
しかし、例えば第三者割り当てというのを考えてみますと、授権資本の枠と発行済み株式総数の比較をいたしますと、授権資本の枠というのは発行済みの四倍あるわけであります。要するに、今発行しているものよりももっと大きいものを発行しても、これは取締役会の決定でできるわけですね。
それでも三つぐらい類型があると思いますが、一〇〇％子会社が第三者割り当てあるいは公募等の方法で増資を行う場合。あるいは、支配会社がその所有する一〇〇％子会社の株式の一部を売却し、これはこの法律案の証取法の二条の四項、売り出しの方法で増資を行う場合。
しかしながら、仮にその企業防衛策が既存の株主の権利を害するといった場合には、これは商法の制度においては、過日の議論のときも私は一生懸命説明させていただいたんですけれども、新株予約権の第三者割り当てについては、有利発行規制でありますとか、あるいは著しく不公正な方法による新株発行の差しとめ、こうした商法上の制度があるわけであります。
ただし、一般論として言えば、株式等の第三者割り当てに際しまして既存の株主の権利を保護する制度としては、有利発行規制や著しく不公正な方法による新株発行の差しとめといった商法上の制度が存在すると我々も理解しておるところでございます。
それからもう一つの、株式等の第三者割り当てに際しての既存株主の保護、こういうことにつきましては、商法上の制度が存在するわけですけれども、商法違反等、ここら辺につきましては監視委員会の所掌でないということで御理解いただきたいと思います。
株式の第三者割り当てに際して既存の株主を保護する制度として、有利発行規制や、先ほど法務副大臣から御答弁がございました、著しく不公正な方法による新株発行の差しとめといった商法上の制度があるということは私ども理解をいたしているところでございます。そして、今後、投資家保護あるいは一般株主の権利の保護、こうした観点からさらに制度的な議論をしていかなければいけない。
新生銀行の単一株主であった外資系投資組合は、持ち株の約三分の一を売り出して、何と二千二百億円という大金を、売上代金を得たわけでございますが、保有全株式の所得コストである株式買い取り代金が十億円、第三者割り当て増資払込金が一千二百億円、合計いたしますと、一千二百十億円を差し引いても一千億円の非課税の利益が残るわけです。
私から申し上げることができるとすれば、一般論として、第三者割り当てに際して既存の株主の権利を保護する制度として、有利発行規制あるいは著しく不公正な方法による新株発行の差しとめ、こういった商法上の制度が存在する。こういうお話をさせていただくのも、私、答弁として精いっぱいでございまして、これ以上の答弁ができないことについては御理解いただきたいと思います。