2020-03-04 第201回国会 参議院 予算委員会 第6号
社外取締役、社外監査役を始め、取締役、監査役は、その役割、責任を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役、監査役の業務に振り向けるべきであるという観点から、取締役、監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社はその兼任状況を毎年開示すべきであるというものでございます。
社外取締役、社外監査役を始め、取締役、監査役は、その役割、責任を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役、監査役の業務に振り向けるべきであるという観点から、取締役、監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社はその兼任状況を毎年開示すべきであるというものでございます。
しかし、やはり上場予備軍の人たちが上場審査を受けていく過程の中で、社外取締役としてこの人どうですかという取締役候補を推薦すると、一社、ほかの上場企業の役員をやっているだけではねられてしまうみたいな、若干限定的に解釈されているようなところがあると思いますので、そういうようなところ、もう少しお調べいただいて、コミュニケーションをしていただきたいと思いますが、その点いかがでしょうか。
もう一つ足かせになっているのが社外取締役の兼務というものです。上場企業、これもまた上場するのが初めてなので、その企業的な経営についてまだまだ未熟なところあります。それを補ってくれるのがベテランの経営者であり、社外取締役なんですが、それを規律するコーポレートガバナンス・コードというものがあるので、まずその概要と、そして補充原則四の十一の二というものを教えていただきたいと思います。
コーポレートガバナンスが私は重要だと思っていまして、このコーポレートガバナンスの強化についても、安倍政権のもとで、スチュワードシップ・コード、コーポレートガバナンス・コード、そして社外取締役の必置義務、これは非常に大きな改革を実現できたと私は思っています。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置を講じようとするものであります。
であるというふうに考えておりまして、そのための方法といたしましては、一般論ではございますけれども、委員御指摘のような経営統合もありますし、そのほかにも、例えば企業に対して適切なアドバイスとかファイナンスを提供することで企業の生産性向上を図るですとか、情報の利活用、あるいはテクノロジーを活用した業務の効率化といったことも考えられると考えておりまして、いずれにせよ、金融庁といたしまして、地域金融機関の各階層あるいは社外取締役
上場会社等において、事故等によって社外取締役が欠けることとなった場合であっても、社外取締役を選任するための候補者の擁立等の手続を遅滞なく進めた結果、合理的な期間内に社外取締役が選任されたときは、その間にされた取締役会の決議を含めて取締役会決議は無効にならないものと考えられます。
委員御指摘のとおり、社外取締役は取締役会の一構成員でございまして、社外取締役を欠いた場合につきましては、取締役会決議に関する定足数を欠いた場合のように、直ちに取締役会決議が無効となるものではないと考えられます。
会社法は、複数の会社の社外取締役、社外取締役が複数の会社を兼務すること自体は禁止しておりません。もっとも、社外取締役は、取締役会の構成員の一員として善良な管理者の注意をもって社外取締役としての役割、責務を果たす義務がございます。
○参考人（大久保拓也君） 社外取締役の導入の義務付け、現行法ですと、社外取締役を設置するか、設置しない場合には置くことが相当でない理由を挙げるという、そういう規制になっていますけれども、その導入から今四年ほどたちましたので、今現在、上場会社についてはコーポレートガバナンス・コードの遵守というものが求められてきていますので、一名の社外取締役が導入されるということを超えまして、もう既に複数名の社外取締役
そこで、社外取締役の設置義務ということについて、先ほど来もありますけれども、お伺いします。 今回、上場会社等において、社外取締役の設置が義務付けられることになります。しかし、現行の会社法の規定では、上場会社等は社外取締役を設置しない場合には、その理由を定時の株主総会で説明すればいい、社外取締役の設置義務はありません。
○渡辺猛之君 実際に社外取締役を複数経験をされた宮崎政務官の御経験の中からも、その心配は杞憂にすぎないというような御回答をいただきました。しっかりと社外取締役の皆さん方がその責任を果たしていってもらうことに大いに期待をしたいというふうに思うわけでございます。 さて、その社外取締役で幾つかの場面で議論をされているのが、社外取締役を今回義務付けをすることになるわけでございます。
もう一つ、先日、会社法の改正案におきましては社外取締役が議論になりましたけれども、現在、監査役については、社外監査役、これが導入されております。そんな中で、社外監査役が導入されているんですけれども、なかなか、企業の粉飾決算、こういったことを未然に防止できていないという現状もございます。
次に、上場企業等への社外取締役の設置の義務付けについて質問をします。 現状では、既に東京証券取引所の全上場企業の九八・四％が社外取締役を選任しています。
次に、社外取締役の設置を法律で義務付ける意義についてお尋ねがありました。 上場会社等については、株主による経営の監督が期待し難く、業務執行者から独立して経営を監督する社外取締役が果たすべき役割が大きいものと考えられます。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務づけ等を行おうとするものであります。
○小出政府参考人 委員御指摘のとおり、株主が、社外取締役が実効的にその機能を果たすことができるかどうかの判断をするために、社外取締役が他社の役員を兼任している状況について情報開示されること、これは重要であると考えております。
社外取締役は、取締役会の構成員の一員といたしまして、善良な管理者の注意をもって社外取締役としての役割、責務を果たす義務がございます。したがいまして、複数の会社の社外取締役となっている者は、その役割、責務を適切に果たすために必要な時間、労力をそれぞれの会社の業務に振り向ける必要がございます。
最後に、社外取締役の設置の義務づけの部分につきまして御意見をいただきたいと思います。 こちら、まず、よくある議論といたしまして、社外取締役なんですけれども、東証の上場企業の九八・四％がもう既に置かれているわけでございます。 まず、これを今法案で追認するような形で法律で義務づけるというふうな意義についてのお考えを、まず神田先生からお伺いしたいと思います。
もちろん、他の、例えば社外取締役であったりとかというような方に期待するというのもあると思うんですけれども、現実問題として、社外取締役がこのような会社ぐるみの不祥事に対してそれを抑止する効果を発揮したという事例を私は知りません。これはやはり、社外取締役が会社のマネジメントの側から選ばれるというようなことがあるんだというふうに思っておりますけれども。
社外取締役は、部会の中のパブコメでも、今まだ検証する時期であって、それによって、逆に形骸化するのであれば、というふうな御意見もあったかと思います。 非常に、社外取締役が実効性ある形で設置されるということは望ましいことだと私自身も思いますので、ぜひ、きょうの御意見その他も非常に前向きに捉えさせていただいて、審議に臨ませていただきたいと思います。 本日は、本当にありがとうございました。
すなわち、総合特別事業計画の履行確保を目指す範囲において、複数の社外取締役を含む経営陣の自主的な経営判断に任せているということでございます。
株式会社民間資金等活用事業推進機構の役職員は二十六名で、うち役員、社外取締役、監査役も含め七名。その二十六名のうち、国家公務員出向者は五名、ＯＢが一名となっております。
○森国務大臣 社外取締役には、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した客観的な立場から会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されております。
委員御指摘のとおり、社外取締役による監督の実効性を確保するためには、法制度として形式を整えるだけでなく、その制度を実質的に機能させることが重要であると考えております。 上場会社等に社外取締役を置くことを義務づける改正法案は、コーポレートガバナンスを実質的に向上させる上で必要となる基盤を整備するものとして、意義があると考えているところでございます。
○森国務大臣 上場会社等については、かねてより、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るおそれがあるといった問題点について、これを予防するメカニズムとして社外取締役を置くことの必要性が指摘されております。
第五に、我が国の資本市場が全体として信頼される環境を整備するため、上場会社等に社外取締役を置くことを義務づけることとしております。 第六に、社債の管理をみずから行う社債権者の負担を軽減するため、会社から委託を受けた第三者が、社債権者による社債の管理の補助を行う制度を創設することとしております。
まず、社外取締役についてです。 この法案で、社外取締役の義務化が規定されています。この数年で社外取締役の導入比率は急上昇し、既に一部上場企業においては九九・九％が社外取締役を置いています。その社外取締役設置を法律で義務づける必要はあるのでしょうか。 そもそも、九九・九％の企業が社外取締役を置いた結果、コーポレートガバナンスは適正になったのでしょうか。
次に、社外取締役に関して質問します。 コーポレートガバナンスの観点から社外取締役を義務づけることは世界的にも常識化しつつあることから肯定すべきですが、日本は株式の持ち合いが多く認められることから、社外取締役といっても公平に職務執行ができるのか疑念が生じます。どうやって会社に対して毅然とした態度で臨む社外取締役を得ることができるのか、大臣の説明を求めます。
次に、適格性を備えた社外取締役の候補者の確保についてお尋ねがありました。 社外取締役による監督の実効性を高めるためには、期待される役割を適切に遂行することができる見識等を備えた者を社外取締役に選任することなどが重要であると考えております。
最初にお教えいただいたのは社外取締役の要件ということで、独立社外取締役については、有価証券、何でしたっけ、ごめんなさい。
○松平委員 それでは、ちょっと簡潔にもう一度お願いしたいんですが、会社法上の社外取締役と独立社外取締役の違いを、もう一度ちょっと簡潔にお願いできますか。
会社法においては、社外取締役の定義と役割がございます。会社法における社外取締役は、株式会社の業務を執行せず、かつ、株式会社、それからその親会社、その子会社、あるいはその経営陣などとの間に一定の関係を有しない者をいうということでございます。
もちろん、買電をするという観点で経営判断をしているということでございますので、東京電力においては、社外取締役も入った取締役会で適切な経営判断かどうかの確認をしながらしっかりと経営判断をしていっているということだと思いますし、我々としても、新々総特に基づいて福島への貢献がしっかり果たされる決定かどうかということを常に求めているところでございますので、今回も、小早川社長から、そういった国の指導も踏まえて
そして、その中では、親会社は、上場子会社の独立社外取締役の選任、解任権限を行使するに当たっては、上場子会社のガバナンス確保に十分配慮すべきであると、こういうことが明記されているわけです。しかし、現状では、残念ながらこれが守られておりません。
○政府参考人（中島淳一君） 個別の事案についてコメントすることは差し控えたいと思いますけれども、ただいま御紹介のありましたとおり、独立社外取締役についてはコーポレートガバナンス・コードにおいて、その役割、責務として、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うことに加えまして、会社と経営陣、支配株主等との利益相反を監督
では、次は、独立社外取締役の存在意義と支配株主の説明責任及び役員の金品受領の開示についてお尋ねをいたします。 資料の四の二の一御覧いただきます。くしくも、先ほど中西委員が提示をされましたまさにコーポレートガバナンス・コードの基本原則でございます。この基本原則の一、少数株主の権利の確保について書かれております。
コーポレートガバナンス、先ほど冒頭先生が質問で入っていかれましたけれども、もちろん、民間企業とこういう役所とは一概に同列に論じることはできないという前提の上ですけれども、民間企業におきましては、透明、公正な意思決定を担保するためには、業務を執行する役員から独立した立場にある者が役員を監督する体制を構築することなどが重要である、そういうふうに、純粋な民間企業におけるコーポレートガバナンスでは書いてありますし、それが社外取締役