1998-05-26 第142回国会 参議院 財政・金融委員会 第17号
これが事業会社ないしは株式会社におけるコーポレートカバテンス問題で、昨今、取締役の人数を減らして執行役員制度をふやしましょうとか社外取締役制度をふやしましょうといったような議論があるとともに、専門家である公認会計士や弁護士のコントロールをきちっとするために、そしてそのようなコントロールシステムを営業報告書なり有価証券報告書なりで開示する、つまりコンプライアンス、法遵守状況をいろいろと詳しく開示する、
これが事業会社ないしは株式会社におけるコーポレートカバテンス問題で、昨今、取締役の人数を減らして執行役員制度をふやしましょうとか社外取締役制度をふやしましょうといったような議論があるとともに、専門家である公認会計士や弁護士のコントロールをきちっとするために、そしてそのようなコントロールシステムを営業報告書なり有価証券報告書なりで開示する、つまりコンプライアンス、法遵守状況をいろいろと詳しく開示する、
各国いろいろと異なっておるようでございますが、私が党がこのたびまとめましたのは、社外取締役を置くとか、それから社外監査役を置くとかいろんなことを書いてございますが、各国どういうような形態で会社の経営をチェックする体制をつくっているのかということにつきまして、お調べになった範囲で結構でございますが、まずお聞かせ願えればと思います。
現在、アメリカの大規模の会社では取締役の過半数が社外取締役でありますので、この監査委員会は社外取締役によって構成されるのが普通であるというふうにされておるわけですが、社外取締役を置くかどうかという点は、実は会社法上は任意でございまして、これを規制した規定はないわけでございます。
うかということになりますと、メリット、デメリットもある、その会社の状況によって違うということになってまいりますと、大会社の監査役に採用したような社外監査役というような形で、一定割合以上は社外の監査役の選任を強制するというような形がとれるかというと、この問題に対しては、むしろ、その会社会社の事情に応じて総会で決めていただくという制度の方が合理的なのではないかというふうに考えておりますし、現に、現在の法制度のもとでも、社外取締役
○若松委員 そういうことであれば、やはり日本の国益のためにも、もっと風通しのいいいわゆる経営形態というのですか、そのために、例えば先ほど言った取締役、いわゆる社外取締役というのですか、せっかく取締役が経営者を、代表取締役をチェックするというのですけれども、私も仕事は公認会計士をやっていましたから、上場企業の監査をいっぱいやりました、そうすると、取締役会というのは、代表取締役の、常務とか専務のチェック
次に、これもしばしば問題になっているのですが、社外取締役制度ということがしばしば出ております。 それで、先ほども申しましたが、きのうの夕刊に城山三郎さんが、「トップよ、気概を持て！」という大きな新聞記事が出ておりましたけれども、この中で、「社長の地位は、今のままでいいのでしょうか。」というのに対して「そうは思いません。米国なんかは社外重役の存在も大きいし、会長との役割分担もできている。
そのためには、企業経営陣の意識改革を促すとともに、取締役会の役割と責任の明確化、社外取締役の登用、監査役の独立性の確保と機能の強化など、現行の商法の改正を含む制度の見直し、整備を至急行う必要があると考えますが、総理のお考えをお聞かせください。
コーポレートガバナンスを根づかせる方法は何かという御質問だったと思いますが、社外取締役制度を日本に積極的に導入する必要があるというふうに思います。しかも、その社外重役というのは、取引のあった銀行とかそういうところでなしに、その会社とは全く利害関係のない人たちを選ぶべきである。
特に日本の企業でも外部のチェックがやはり必要だろうという中で、私は外部のチェックがきかない一つには、日本型の雇用慣行、例えば年功序列とかあるいは終身雇用といったものがかなり大きな影響を及ぼしてきたのではないか、それが社外取締役をなかなか採用できないとか、あるいは本当に必要な人が横に動けないような労働市場をつくってきてしまったのではないかと思いますが、その辺の日本的な雇用慣行について、もうこれも構造疲労
○村上委員 最後に、今言った問題を含めてなのですけれども、午前中に監視の制度として、社外取締役の制度の話が出ました。よく日本は人員も金もないと言うのですけれども、アメリカでは、仄聞するところによると、それぞれの企業が金を出し合って、業界で、例えば銀行業界なら銀行業界を監視する制度をつくっているという話なのです。
そういう意味で、最近盛んにコーポレートガバナンス、これをきちっと確立をすべきという話が出ておりますけれども、そういう中でも今後、監査役のあり方、あるいは社外取締役の採用とか、あるいは公認会計士のチェックのあり方、こういうものも大変重要なポイントになってくるのではないかというふうに思います。
それと、ちょっとずれるかもしれませんけれども、例えばイギリスなんかの例ですと、ＳＩＢとかＳＦＡとかそういうところに実務家の代表が入っているということは申しましたけれども、最近の一種のいわゆる社外取締役的な感じでもないですけれども、むしろ国民が、預金者代表であれ投資者代表であれあるいは借り手代表であれ、そういうような者が監督庁に参加できる、あるいは恒常的に参加できるというようなことも考えられて、やはりこういうものがあることによって
まず役員でございますが、日産生命はグループ企業の日立製作所、日産自動車等からは経緯的に社外取締役を受け入れてきておりまして、現在ですと、全役員十八名中四名の取締役と三名の監査役が日立グループ企業の出身でございます。
そうなった場合に、現在いろいろ企業の不祥事ということが出ておりますが、例えばアメリカのように、アメリカでは取締役会の中に報酬委員会というのを設けておりまして、この報酬委員会は全部社外取締役から成っております。
そういう中にあって、コーポレートガバナンスと情報開示の問題でアメリカ型の報酬委員会のお話がございましたが、社外取締役のみで構成されているというお話がありました。
つまり、アメリカの会社でありますと、先ほど伊藤先生からもお話がありましたように、ディレクターとオフィサーとがはっきり分かれておりまして、会社の経営を本当に日常勤かしているのはオフィサーでありまして、それを非常勤の取締役を中心とする社外取締役が監視しているという、こういうシステムになっております。
ここに持ってきましたのは四月三十日付の日経ですが、「経営監視強め株主保護 自民が商法改正へ第二弾 社外取締役ら義務付け」という大きな新聞報道があります。これは、失礼ですが、今回議員立法でやっている自民党の議員でさえ、さえなんて言うたら失礼ですが、自民党の議員さんが、このままではいかぬというのでこういうことをことしの臨時国会かなんかでやらないかぬと思っているのでしょう。
あるいは日本の株式会社と言われているところでも、社外取締役をもっと入れようとか、そういうコーポレートガバナンスにまで該当する、日本社会の体質を変えなきゃいけないと、こういう観点で提起をされている大変重要な問題だと思っておりますので、動燃の新しい理事長になられて、この点はひとつぜひそういう観点からこれからも進めていただきたいというふうに思うわけでございます。
さらに平成元年の保険問題研究会において、相互会社には社外取締役を必ず置くこととの答申をいただいておりまして、現在、相互会社十六社中十五社でその導入が図られておるわけでございます。
次に、相互会社の経営のあり方についてお伺いしますが、より公正な業務運営を確保して開かれた幅広い視野、に立った経営を実現するためには、社外取締役も多数受け入れてその機能を十分に発揮させることも重要であるということが審議会等でも言われておりますが、当局としては各相互会社に対して社外取締役の受け入れを促進することを進められるのかどうか、またどのような方策でそれに対処されるのかをお尋ねします。
と、「企業の側でも、経営陣と社外取締役や株主の間に、適度な緊張関係を保つことが競争力の回復につながるとの自覚が広がっている。」と、こういうふうな記事がございまして、長いのでここら辺にしておきます。
○政府委員（清水湛君） 社外監査役につきましては、実はアメリカでは社外取締役という制度があるわけでございますけれども、アメリカの方が歴史は古いんですが、非常にこれを支持する説と、何もわからない人が入ってきて結局棚に飾られているだけじゃないかというような非常に冷たい意見も現実にはアメリカでは出てきておるというふうに聞いております。
それに対して日本で監査役というのがそれに該当するからそこに、アメリカで言えば社外取締役という、聞くところによるとゼネラル・モーターズですか、社外取締役が非常な力を発揮してとうとう会長さんをやめさせちゃったというような、そういう出来事も最近あったように聞いているわけですから、なるほどすごいなと思っているんです。
確かに御指摘のように社外監査役、アメリカでは社外監査役というのはございませんで社外取締役、監査役という制度がございませんから取締役会の中にいわゆる社外取締役が入るというようなことがある程度事実上行われているわけでございますが、そういうものについてのいろんな意見というものを見ますと、非常に社外取締役が有効であるという意見と、結局会社の実情について十分に理解し得ないまま形骸化しておるというような意見、これは
これは、取締役会が会社の業務の執行を監査するということになっておりまして、例えば一部アメリカの会社では、証券市場に上場する基準の一つとして取締役会の中に社外取締役と申しますか、そういうものを入れることが要件になっているというようなところもございます。しかし、法制化している国はございません。 それから、ドイツ、フランス等の大陸法系の国というのは、この監査役会の制度を持っております。
いろいろな論議があったわけでございますけれども、例えばアメリカ側といたしましては、株主の会計帳簿へのアクセスを改善せよとか、株主総会への招集通知の発送期限を延長しろとか、社外取締役制度を導入せよとか、自社株取得の保有規制の緩和をせよとか、その他幾つかの問題についていろいろな問題を取り上げてまいりました。
それはまさに社外重役、社外取締役としての社会的な責任を果たしたわけでありますし、日本流に言えば、任命した人の首を切るということはあり得ないことだと思うのですけれども、そこがまさに国際人たる盛田会長の面目躍如というところだろうと思うのです。
○清水（湛）政府委員 先生御指摘のように、日米構造協議におきまして、アメリカ側の非常に強い主張として、社外取締役という制度を制度化せよ、取締役会の中にそういう社外取締役を含めた取締役で構成される監査委員会みたいなものをつくって、それが会社の職務執行を監査するというようなシステムを日本は採用すべきではないかというような問題提起がございました。
○太田委員 本来、これはそういった証券不祥事が起きたということもありますけれども、それと同時に、今度の法改正にも盛り込まれておる代表訴訟制度を盛り込んだ日米構造協議の際に、アメリカ側から社外取締役の制度を導入すべしという申し入れがあったようにお聞きをいたしております。
アメリカには監査役制度はございませんで、取締役会が会社の業務を監査することになっておりまして、その中にいわゆる社外取締役を入れて事実上の監査委員会みたいなものをつくるというようなことがあるわけでございますが、そういうものが株式上場基準として要求されていると聞いております。
また、例えばアメリカとの日米構造協議で社外取締役ということが非常に問題になったわけでございますけれども、社外取締役というようなアメリカ法的なものの採用というのは非常に難しいわけでございますが、今回社外監査役ということで形を変えて法案に盛り込まれておる、こういうことが言えようかというふうに思うわけでございます。
それから、先ほどちょっと申し上げました社外取締役による監査委員会の設置というアメリカの要求に対しましては、これは私どもは当時そういう考え方は持っておりませんので報告書には盛り込みませんでしたけれども、その後の各委員会、草川先生にも一度そういう指摘を受けたかと思いますけれども、社外取締役を変えて社外監査役という形で今回の改正案に盛り込んだわけでございまして、これもアメリカ側の関心事に対して一つの回答をしたことになるのではないかと