2019-11-22 第200回国会 衆議院 法務委員会 第11号
先ほども申し上げましたが、現行法上、会社は、社債を発行する場合には、原則として、社債管理者を定め、社債権者のために社債の管理を行うことを委託しなければならないこととされておりますが、社債権者がみずから社債を管理することができると期待できる一定の場合には、社債管理者を置くことを要しないものとされております。
先ほども申し上げましたが、現行法上、会社は、社債を発行する場合には、原則として、社債管理者を定め、社債権者のために社債の管理を行うことを委託しなければならないこととされておりますが、社債権者がみずから社債を管理することができると期待できる一定の場合には、社債管理者を置くことを要しないものとされております。
現行法上、会社は、社債を発行する場合には、原則として、社債管理者を定めて、社債権者のために社債の管理を行うことを委託しなければならないこととされております。
社債権者の保護のために、社債管理者を置かなければならないとされています。例外規定により、社債管理者を定めていないことが多いとされています。ならば、社債管理者を定めなければならない、例外規定を外すという意見は出されなかったのでしょうか。 二〇一〇年に事実上破綻となりました日本航空や、二〇一七年に倒産したタカタなどは、いずれも社債管理者不設置会社で、その社債が債務不履行になったと報道されております。
今回の改正法案は、株主総会の電子化、社外取締役の義務づけ、業績連動型報酬に対する報酬規制、社債管理者、株式交付等々、いずれも、専ら上場会社、大規模公開会社を念頭に置いた改正項目が中心ではないかと思われます。その意味では、前回の改正である平成二十六年改正も同様な側面がありました。とりわけ社外取締役に関する規制等は、平成二十六年改正の積み残しの側面があるようです。
現在の会社法のもとでは、社債管理者を置かない社債については、社債権者がみずから権利の行使等をしなければならなくなっています。しかし、これは不便であります。 そこで、改正法案では、社債管理者を置かない社債について、社債管理者よりも裁量が限定された社債管理補助者という制度を新設いたします。改正の趣旨は、社債権者の保護と社債管理の充実ということになります。
その意味で、今、この震災後の非常に電力需給が不安定な状況の中、そして各社の経営状況が厳しい中で、今これから改革を進めていく中で、各社債を、社債権者あるいは社債管理者も含めまして、この電力債の動向については非常に関心が高まっている、こういうふうに考えているところでございます。
是非、そういった対策も含めて、社債管理者、これ設置されているわけですよね、当たり前ですけれども。社債管理者の集まり、集会、またそういった方々による発表ということをもうちょっと適宜していただく方が私はいいのではないかなというふうに思っております。今後も資産売却等出てくると思いますが、その際には是非それをするべきじゃないかなと、このように思います。
○松田公太君 昨日いろいろ資料を探していまして、大和総研の資本市場調査部報告書というものが目に留まったんですが、こちらには社債管理者に関するヒアリング結果というものが出ているんですね、これ二〇一二年のものなんですけれども。
債権者保護の面に関しましていえば、会社法案においても、内部機関の設計がどうであっても、基本的には配当財源の規制があり、あるいは先ほども申し上げたような計算書類の公告義務が共通に課されているというようなことで、その点についての特に問題は生ずることはありませんし、また集団的な性格を有する社債権者としての保護の面について言いましても、社債権者集会の規定を共通に整備するというほか、社債の発行形態に応じて社債管理者
会社法案をつくる際に、このことを念頭におきまして、むしろ社債管理会社の責任というのを重くしようという方針がとられまして、社債発行会社に支払い停止等の事態が生じたときの前三カ月間にされた社債管理者の債権の弁済の受領等について誠実義務違反の立証責任の転換等において社債管理者の責任を強化するという今の規定について、さらに次のような措置をとっているところでございます。
社債管理会社の利益相反の問題につきましては、社債管理会社は社債権者に対しまして公正誠実義務、善管注意義務を負うということ、そして、義務違反があれば損害賠償責任を負うというふうに規定されておりますし、また、社債権者と社債管理会社との利益が相反する場合において、社債権者集会の請求によりまして、裁判所は社債管理事務を行う特別代理人を選任しなければならないというふうに規定されておりまして、メーンバンクが社債管理者