2019-11-27 第200回国会 衆議院 法務委員会 第12号
社外監査役制度の趣旨は、客観的、第三者的立場から監査を行うことができる者を監査役にすることによって、監査役の取締役会からの独立性を高め、取締役の職務執行に対する監査機能を高めることにございます。
社外監査役制度の趣旨は、客観的、第三者的立場から監査を行うことができる者を監査役にすることによって、監査役の取締役会からの独立性を高め、取締役の職務執行に対する監査機能を高めることにございます。
それで、私は率直に申しますと、こういう監査役制度というものも相当日本の法制度の中で今まで議論をして改良を積み重ねてきて、全くこの監査役ではコーポレートガバナンスができないというようなことではなく、相当工夫されてきたものであるというふうに私自身は思っているんです。 しかし、聞いてみますと、監査役というのはほかの国ではほとんどない、日本独自の制度と言ってもいいと。
このほか、監査役制度につきましても、その機能強化を図るために会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権が監査役に与えられます。これも重要な改正であります。また、監査を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制の運用状況の概況を事業報告書に記載することになる予定になっております。このようにして、監査役の機能がより充実したものにすることが図られているわけであります。
あと、その設置を義務づける必要はないんだ、あくまで義務づける必要はないんだ、こういうベースとしては、日本においては、やはり非常に長い歴史を持って都度強化されてきた監査役制度というのがございます。これはもう今圧倒的多数の上場会社というのは監査役設置会社、そこで既に監査役の方が大変努力されていて、もともと今の会社法である極めて強い監査権限を持って監査に取り組んでおられるということがございます。
これは、事実を見れば、日本の場合、やはり世界にも冠たる監査役制度があって、それが非常に長い年月をかけて強化されてきた。ここはなかなか理解されていませんが、今、日本監査役協会では、監査役の英文表記を、オーディット・アンド・スーパーバイザリー・ボード・メンバーというふうにしています。
まず最初、なぜ日本でだけ義務化できていないかということなんですが、今、佐久間参考人の方からお話ございましたとおり、日本の監査役制度というのがあって、日本の監査役制度は、ガバナンスシステムとして、決して別にいわゆるモニタリングシステムとかより劣っているとは思わないわけなんですけれども、世界の中で残念ながら圧倒的な少数派でございまして、海外機関投資家とかが社外メンバーがボードに入っているかというのを数えるときに
○大塚（拓）委員 御指摘のように、この制度が導入されるということによって海外の投資家から、実はもともと海外の投資家は日本の監査役制度というのがなかなか理解できない、特に、英訳すると、今オーディターということになっておりますので、これで本当にコーポレートガバナンスが担保できているかということについて、特に英米系の皆さんからすると、自分の国で採用されているガバナンス原理と違うということでなかなか理解されないということがあり
また、それで、御本人様、法務省の方ですが、監査役制度には恐らく限界がございますともおっしゃっているんですが、そういうことなんですかね、正直な感想かと思います。
そういう意味での内部の経営節度、具体的には監査役制度、これを単に事後的な経理的な監査だけではなくて、フィージビリティースタディーを含めたそういう監査、事業監査も含めた内部ガバナンス、これをしっかりしていく。また、新しい経営陣も民間出身の人で固めていく。こうした内部の経営節度というものが大変重要になってくるんではないかと思っております。
あえて推測いたしますと、政府提出法案の方は平成十四年改正、議員の先生方による法案提出の方は平成十三年十二月改正、これは株主代表訴訟と監査役制度についての改正であります。
その中で、最初検討する部会の間で意見が対立した点は、もうこれも先ほどから少し議論になっているんですけれども、取締役の任期の定め方と監査役制度の在り方と、この二つが対立点になっていたと。
その内容を見ると、今回主要な改正点は五点ある、一つは有限会社の廃止及び株式譲渡制限会社法制の大改正、第二が会計参与制度の創設、第三が合同会社制度の創設、第四が合併等組織再編行為の自由化、第五が剰余金分配手続等の自由化だ、こうおっしゃって、一番目から三番目は非公開会社の法制の問題であって、取締役の任期の定め方とか監査役制度のあり方等議論があったけれども、一定のところで落ちついているんだ、こういう説明をされております
非公開会社法制のうちで、部会で当初意見が対立していたのは、新しい株式譲渡制限会社法制のあり方、とりわけ、その取締役の任期の定め方と監査役制度のあり方でありましたけれども、幸いにして、審議のある段階で、中小企業団体及び学者、法曹界双方がともに満足する解決策、すなわち、取締役の任期につきましては原則二年であるけれども定款で十年まで延長を認めるということ、それから監査役制度については、二〇〇三年十月の要綱試案
○寺田政府参考人 監査役制度そのものは外国にもある制度でございますけれども、日本のように監査役が業務監査をする、それから経理の監査をするということが、それぞれ分けて考えられているということは余りないので、これは日本独特のものかなというふうに思いますし、会計参与については、今回、税理士、公認会計士の皆さんを対象につくりました新たな制度でございますが、これは日本独自のものでございます。
さらに、監査役制度については、西武鉄道の有価証券報告書の訂正等をめぐって監査役が十分に機能しなかったのではないか、こうした御指摘があることは承知をいたしております。
もし、悪意がなかった、知らなかったということで処罰されないということでしたら、現在の監査役制度そのものに欠陥があると私は考えますけれども、このことに関して大臣の意見を伺いたい。 また、これに関連しまして、株主の権利を守る立場から、商法の委員会設置会社の方がよりふさわしいという声があります。
私は、この監査役制度、企業統治の在り方について非常に疑問に思っておりますけれども、担当大臣のお考えをお伺いしたいと思います。
更に申し上げれば、監査役制度というのがあるんですね。これは、竹中大臣も足利銀行の件でいろいろお耳に入っているかもしれませんが、公認会計士ばかりが責任を問われていますけれども、足利銀行には県庁から出ていた県庁職員の監査役がいたわけです。本来は監査役がチェックをするべきことをしていなかったわけですね。
というのは、日本の監査役制度というのは、改正を経ながら、制度設計としてはかなり独立性が高いものになってきている、制度としてはかなり完成の域に達している、そういう制度だろうと思うわけです。
につきましては、我が国の会社経営者の経営能力を発揮する上におきましても、また、いざというとき経営の内部について外部からチェックするいわゆる安全装置といいましょうか、つまり経営の保険と、そういう意味におきましてもこのコーポレートガバナンスというのは重要なものだという認識をいたしておるわけでございまして、その中で、先ほど大臣もお話がございましたけれども、商法につきましては、昨年から今年にかけまして例えば監査役制度
企業統治の在り方につきましては、株主の利益を重視するという観点に立って、企業経営の適法性を確保するということと同時に、国際競争が非常に激化をしている中で企業の能率性の向上を図っていくという二つの要請を同時に達成していくということが大事だというふうに考えておりまして、こういう観点から、昨年の臨時国会で議員立法で監査役制度の強化の改正をしていただいたわけでありますが、今回の法案では選択的にこの委員会等設置会社制度
今の監査役制度でいいますと、監査役の独任制というのが一つの大きな特徴でありますけれども、監査委員会になりますと、この独任制ということはどう変わるんでしょうか。
○井上哲士君 実際には、委員会制度を取る会社はまだ極めて少数だと言われることから見ますと、現行の監査役の制度の強化も求められていると思うんですが、今出ましたようなそういう事務局体制などは、従来の監査役には多くの場合、用意されていないというのも御答弁であったわけですが、むしろ大半がこの制度が残っているわけですから、そういう従来の監査役制度でのこうした事務局体制の強化なども求められていると思うんですが、
そういったところで、日本企業が持っておりますガバナンスの構造、先ほど岩原委員からも御指摘ありましたけれども、要するに社内で育った経営者が社内の人間だけで経営を行う、それに対して形式的には監査役制度のようなものがございますけれども、しかし残念ながら現実にはそれはほとんど機能していないというふうに考えられます。
したがって、会計監査及び違法性監査のみを担当する監査役制度の強化が主に図られてきたわけであります。 しかし、今や我が国の企業のパフォーマンスはかなり落ちておりまして、我が国企業経営の意思決定の質に疑問が付いているわけであります。現在の経営体制、取締役会の在り方で本当に果断な意思決定ができ、そしてグローバルな競争の中で勝ち抜いていけるのかどうかということが問題になっていると思われます。
○井上哲士君 七〇年代以降の商法改正を見ておりますと、企業の不祥事が起こるたびに監査役制度の見直しが叫ばれて、その権限の強化とか社外監査役の導入などが行われてきました。去年の臨時国会でも監査役の強化ということが行われたわけですが、この間の一連の不祥事でありますとか経営破綻ということを見ておりますと、この問題は引き続き日本経済にとって大変重要なことだと思います。
今回の改正法案における委員会等設置会社の制度はあくまで選択的な制度として創設しているものでございまして、この制度を選択しない会社にとりまして監査役制度による会社経営の適正な確保が必要でございます。 このような観点から、今御指摘いただきましたように、監査役制度についても、昨年の秋の臨時国会での改正を含む数次の改正によりましてその監督機能が強化されたわけでございます。
去年の臨時国会を始めとしてこれまでの累次にわたる商法改正において監査役制度の機能の強化が一貫して図られてきたわけですが、現時点における監査役制度全般に対する評価につきまして今度は法務大臣にお伺いしたいと思いますが。どうぞ。