2019-12-04 第200回国会 参議院 本会議 第10号
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置を講じようとするものであります。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置を講じようとするものであります。
そこで、会社法の改正案では、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められていないときには、一定の監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めなければならないものとし、これを開示することを求めています。こういった改正が行われれば、報酬の開示が現行に比べますとより充実することが見込まれます。
会社の、監査等委員会設置会社とか監査役会設置会社であっても、一定のルールで、事業報告などで開示されてくるということになれば、その点では開示で十分一歩前進になるんじゃないかというふうに思います。
改正法案では、公開会社であり、かつ大会社である監査役会設置会社のうち、その発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならない株式会社に社外取締役を置くことを義務付けることとしております。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務づけ等を行おうとするものであります。
○小出政府参考人 監査役会設置会社でストックオプションの付与対象者のうち、社外取締役が占めるものの割合を推移を見ますと、二〇一四年が一八・四％、二〇一六年が二三％、二〇一八年が二三・七％というふうになっております。 また、監査等委員会設置会社におきましては、二〇一六年が二五・四％、二〇一八年が二七・三％。
法務当局におきまして、ストックオプションの付与対象者のうち社外取締役が占める割合については把握しておりませんが、東京証券取引所が公開しております東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書二〇一九によりますと、二〇一八年においてストックオプション制度を導入している会社のうち、社外取締役にストックオプションを付与している会社の割合は、監査役会設置会社において二三・七％、監査等委員会設置会社において二七・三
まず、監査役会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが二〇一八年において八二・五％、それから、監査等委員会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが八四・八％、指名委員会等設置会社におきましては、報酬算定方針ありが一〇〇％ということになっております。
やはり社外取締役が取締役会での会議に際して、当然議決に加わって、議論した上で議決に加わるわけでございますが、社外取締役が反対した場合であっても、取締役会決議は、それ自体は有効に成立するということでございまして、ただ、社外取締役がどのような発言をしたのか、どのような投票態度をとったのかということは、監査役会設置会社、あるいは監査等委員会設置会社、あるいは指名委員会等設置会社においては取締役会の議事録でまた
答申がされました要綱でございますが、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等を内容とするものでございます。 この答申を受けまして、法務省としましては、できる限り早期に国会に関係法案を提出することができるよう所要の準備を進めているところでございます。
会社法制については、本年二月、法制審議会において、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等を内容とする要綱の答申がなされました。できる限り早期にこの要綱に基づく関係法案を国会に提出することができるよう所要の準備を進めてまいります。
一つは監査役会設置会社、大臣もおっしゃいました、それからもう一つは委員会設置会社というのがあるというふうに伺っています。この二つに、今回改正で新たなまた組織の在り方が加わってくるんですが、これが監査等委員会設置会社というふうに理解しております。
○真山勇一君 移行ということが狙いというふうに今伺いましたけれども、私は、その移行するのも狙いでしょうが、監査役会設置会社でも十分に社外取締役を置くということが数字の上でも随分出てきているというわけなんですが。
○政府参考人（深山卓也君） 今御指摘のとおり、監査役会設置会社と委員会設置会社では、圧倒的な大部分が監査役会設置会社の状況です。委員会設置会社につきましては複数の社外取締役の必置になっておりますので、ごく少数ですけれども、委員会設置会社については社外取締役は既に複数いるというのが前提です。
そこで、今回の会社法改正案の第三百二十七条の二では、監査役会設置会社が社外取締役を置いていない場合には、取締役は定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないと規定をされておりますし、法務省のこれまでの御説明では、これに関しては、法制審議会会社法制部会の御議論の中で、ドイツでは株式法の改正によりコンプライ・オア・エクスプレーンのルールを導入いたしまして、その結果、遵守率
そこで、これまでの監査役会設置会社では常勤の監査役の設置が義務付けられており、大会社のような規模の会社では社内の情報把握などの点で常勤の監査役が重要な役割を果たしており、監査等委員会においても常勤の監査等委員の選任を義務付けるべきではなかったかとも思いますが、法務大臣の御見解をお伺いいたします。
○政府参考人（深山卓也君） 今御指摘のとおり、現行法の監査役会設置会社については常勤の監査役を置くことが義務付けられております。 今回、新たに設けました監査等委員会設置会社につきましても常勤の監査等委員を置くことを義務付けたらどうかということについては議論があり、検討したところでございます。
例えば、我が国の監査役会設置会社、これは上場企業の大部分がそうですが、社外監査役が二名以上置かれていますけれども、これなどをどうカウントするかという問題があることはあるんですけれども、しかし、一般論として申し上げれば、他の主要国と比較して日本企業における社外取締役の選任率は一般論としては低いというふうに思っております。
○政府参考人（深山卓也君） 現在の我が国の企業の圧倒的な大部分が監査役設置会社あるいは監査役会設置会社でございますので、監査役それから監査役会は、我が国の企業においてコーポレートガバナンスが適切に行われるためには重要な役割を果たしているというのは事実でございます。
○政府参考人（深山卓也君） 委員御指摘のとおりだと思っておりまして、今回新しく創設する監査等委員会設置会社というのはまさに新しい会社類型で、我々とすると大いに利用が進むことを期待してはおりますけれども、そのためにも内外の投資家に対してこの新しい類型の会社がどういうものであるかということを十分周知する必要があると思いますし、さはさりながら、現在のところ上場企業の大多数は監査役会設置会社でございます。
○国務大臣（谷垣禎一君） 監査役会設置会社が監査等委員会設置会社に移行する際に、今までの社外監査役が社外取締役に言わば横滑りするということは制度の上では可能です。
次に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に関する懸念についてでありますが、岩原参考人、藤田参考人、そして静参考人、お三方にお伺いをしたいと思います。
会社法の一部を改正する法律案の中で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に対する懸念についてまずお伺いをしたいと思います。
それで、監査役会を設置した監査役会設置会社の取締役会の職務は、これは監査等委員会設置会社における原則的な取締役会の職務と同様でございます。 これに対して、指名委員会等設置会社におきましては、代表取締役にかわりまして代表執行役が置かれるわけですが、その取締役会は代表執行役を選任、解任し得る権限を背景として、代表執行役の職務の執行を監督することをその職務としている。
○谷垣国務大臣 監査役会設置会社は、まさに今委員のおっしゃったとおり、常勤の監査役を置け、こういうことになっておりますが、今度の監査等委員会設置会社では、常勤の監査等委員を置くということは求めておりません。 これは、先ほど申しましたことの繰り返しになるので、できるだけ簡単に申し上げさせていただきますが……（鷲尾委員「では、結構です」と呼ぶ）そういうシステムの違いがございます。
監査等委員会設置会社というのと監査役会設置会社の区別に関して、私はすごく疑問に思ったんです。 監査役会設置会社というのは、代表取締役、つまり業務執行の取締役に対して、取締役会が選定、監督をする。監査等委員会設置会社にすると、取締役会が選定、監督するんですけれども、その取締役会の中にいる監査等委員会が監査、監督するということになっているんです。
今回の改正でいいますと、監査役設置会社及び監査役会設置会社については、社外取締役を置かない場合には、置くことが相当でない理由を述べなきゃいけないということになってるわけです。
この点は、監査役会設置会社に比べメリットとなり得る、こういうふうに考えてございます。 どのような企業がこれに移行するかということでございますが、これは、どのようなメリットを利用するかということでございまして、そのメリットを利用したいと思う企業ということになります。改正法が成立しまして公布後に、施行規則の整備状況を踏まえて、各社が本格的な検討を開始されるものと考えております。
私自身も実は上場会社の社外監査役をやっておりまして、日本の監査役会設置会社が実務として機能しているかどうかというと、実はちゃんと機能しているというふうには思っております。 制度設計のたてつけが違うわけでございまして、いわゆるアドバイザリーシステムという形で、取締役会の横からモニタリングをする。
今回の改正では、上場会社のほとんどが採用します監査役会設置会社におきましては、社外取締役を置くかどうかというのは会社の任意の選択にかかわっているとなっております。東証一部上場会社では、社外取締役を置く会社が約六〇％と言われております。そのため、このような監査役会設置会社におきましては、取締役会の業務執行者に対する監査がいまいちだった、失礼しました、置いていない会社がいまいちですね。
次に、もう一つ、一定の監査役会設置会社で社外取締役を置いていない場合、社外取締役を置くことが相当でない理由について、取締役の定時株主総会における説明責任を今回定めておりますけれども、なかなかこれは、監査役会設置会社で社外取締役を置かないときには、株主総会で、どうして置かないのかということを宣言して、内容について説明しなければいけない、この具体的な内容についてどのように考えるのか、これは局長の方からの
ただ、上場している会社であれば、規模のいかんにかかわらず、すべからく監査役会設置会社になっています。これは法令上、大会社であれば当然にそうなっていますし、中小会社であっても、上場規則でそうなっていますから、少なくとも監査役会設置会社である。監査役会設置会社であると、最低二人は社外監査役というのが必要なわけですね。
現在、上場会社の大多数を占める監査役会設置会社においては、社外監査役を二名以上置かなければなりませんが、これに加えて社外取締役を置くことには重複感、負担感があるとの指摘がございます。そこで、新たな機関設計では、指摘されている問題点を解消すべく、監査等を委員として社外取締役二名以上を置くこととする一方、監査役の設置を不要とするなど、社外取締役が置きやすくなるような工夫をしております。
それ以外の監査役設置会社、あるいは監査役会設置会社におきましては、私どものこの会社法の仕組みは、一つは、同意権があるというだけではありませんで、議案の提出を請求することができるという権利にしております。
この考え方をさらに、監査委員会ではなくて、委員会設置会社でない監査役設置会社、あるいは監査役会設置会社にも及ぼしていくべきかどうかということは、先ほど申し上げたとおり、今後の状況を踏まえてまた検討すべき問題だと思っております。
その上で、しかし今回は共通に私どもとしては委員会等設置会社と監査役会設置会社で同じような、本質的には同じような責任の在り方をし、しかし一部は現在よりもむしろ商法特例の適用会社にとっては厳しい立証責任の転換をし、それで全体として制度をつくり上げていくというのがこれからのやり方として正しいという認識の下に法案を作ったわけであります。
○政府参考人（寺田逸郎君） 大会社については今回も内部統制システム、その義務付け等、監査役会設置会社についても、従前より広げたところはございますが、それ以外のところで仕組みとして取締役会の権限あるいは義務ということで変化をもたらしているところはないわけでございます。
しかし、法制審議会で改めて様々な御議論をいただいた中では、もちろんその一つの要因といたしまして、当委員会等における附帯決議でバランスを欠くではないかという御指摘のあったこともありましたが、理論的に考えて、果たしてそういう委員会等設置会社における取締役の立場と監査役会設置会社における取締役会の立場に、一方は過失、一方は無過失ということをその監視の行い方の権限の分配のありようによって違うということで本当
そういう今回の委員会等設置会社以外の監査役会設置会社においても、このような内部統制システムについて基本的に今委員会等設置会社とパラレルの事項を決めるつもりでおります。
委員会におきましては、以上二法律案を一括議題として審査を進め、株主代表訴訟の訴額を九十五万円とみなす根拠、社外監査役及び監査役会設置の理由、社債発行限度規制の廃止と社債権者の保護、会社の監査機能の充実と使途不明金の解明等について質疑を行ったほか、参考人の意見を聴取する等慎重に審査を行いましたが、その詳細は会議録によって御承知願います。