2019-03-07 第198回国会 参議院 法務委員会 第2号
会社法制については、本年二月、法制審議会において、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等を内容とする要綱の答申がなされました。できる限り早期にこの要綱に基づく関係法案を国会に提出することができるよう所要の準備を進めてまいります。
会社法制については、本年二月、法制審議会において、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等を内容とする要綱の答申がなされました。できる限り早期にこの要綱に基づく関係法案を国会に提出することができるよう所要の準備を進めてまいります。
会社法制については、本年二月、法制審議会において、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役設置会社における社外取締役の設置の義務づけ等を内容とする要綱の答申がされました。できる限り早期にこの要綱に基づく関係法案を国会に提出することができるよう所要の準備を進めてまいります。
例えば、顧問、特別監査役員、監査役、監査役、監査役と。 こうした事例は、検査院が当時このＢさんに再就職のあっせんを何らかの形でしたものでしょうか。
また、子会社につきまして、常勤監査役に所要の知見を有する公認会計士の資格を持つ外部の人材を起用して、順次拡大し、現在九社になっております。この九社にはＮＨＫの本体側から若手の管理職を出向させまして、経営部門でグループマネジメントの経験を積ませております。さらに、グループ意識を醸成するための、ＮＨＫ本体の入局式と各団体の入社式を合同で実施することなども行っております。
具体的には、子会社九社で常勤監査役に所要の知見を有する公認会計士の資格を持つ外部の人材を起用しました。また、子会社三社の非常勤監査役や、財団法人二団体でも外部の人材、公認会計士を監事などとして起用をしております。また、グループ意識の醸成のために、ＮＨＫの入局式と各団体の入社式を合同で実施、研修も合同で実施するようにいたしました。
経営陣から独立した窓口の設置、例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口としてつくって、そこに内部通報ができるようにして、情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止、これを整備していくというものでありますけれども、経産省さんにも来ていただきました。
平成二十八年に実施されました消費者庁の調査では、通報窓口を設置していると回答された企業千四百七十九社のうち三・五％が社外監査役又は社外取締役を通報窓口としているという結果になったものと承知してございます。
今、三・何％とふえていると言いましたが、内訳を見ると、例えば、監査役に女性公認会計士を入れたり、女性弁護士を入れたりというところでちょっとふやしているというような傾向もややありという感じだと思いますし、今、女性で社外取締役というと、この間もある有名女性経営者に聞いたら、人生で今一番もてている、いろいろなところから社外取締役の声がかかるんだということをおっしゃっていましたが、ちょっとまだ水増し的なところもあろうかと
そこで、商工中金の業務改善計画に関して、中身についてまず質問いたしますけれども、取締役七人のうち四人を社外取締役にし、監査役も四人中三人を社外にすることで、外部人材による経営監視の強化を図るとともに、副社長二人を二人から一人にすると、そして生え抜きの常務執行役員を起用するということになっております。その結果、財務省出身の稲垣副社長ら二人が退任すると。
今日、委員の中に上場会社の経営者がいると思いますけど、私の話を聞いて、その経営者も恐らく、やはり報酬も含めて会社内の独立的な立場、チェック機能であります監査役なり監査委員会に報酬の決定権を付与すべきだと、そういう賛成をしてくれるのを期待して、質問を終わります。 ありがとうございました。
監査人の選任ですね、選任権又は報酬決定権、これは欧米では、例えばアメリカでは監査委員会に権限があるということで、監査委員会自体が会社の経営者と独立しておりますので、その独立した会社の機関が、いわゆる更に独立性の強い公認会計士又は監査法人を指名すると、こういう立て付けになっているんですが、日本はどうなっているかというと、株主総会に提出する会計監査人の選任議案の決定、これは監査役等にあるんですけれども、
委員御指摘のとおり、現行法では、会計監査人の報酬等の決定は取締役又は取締役会の権限とされ、監査役等にはそれに対する同意権が付与されているにすぎません。これに対しましては、委員御指摘のとおり、会計監査人の独立性を確保するためにこれを監査役等の権限とすべきであるとの指摘があることは承知しております。
今日、私もちょっと自分自身の復習の意味で、当時この決算委員会で使った資料を持ってきてみたんですが、二〇一三年度の検査院ＯＢの再就職状況の配付資料で使ったものを見ますと、例えば、ある方、六十歳で検査院を退職されて、最後の検査院でのポストが事務総長官房審議官第五局担当、そして再就職された先を見ると、株式会社ベスト電器監査役、株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム監査役、株式会社ハウステック監査役、株式会社ヤマダ
あるいは、大きな会社の方針は、その監査役会がいろいろ決めている。 しかし、実際の経営は、まさに経営のプロに任せている。天下りとかないんですかと言ったら、いやいや、まあ、市の職員は優秀だけれども、経営のプロではないから、経営は経営者に任せているんですと。極めて合理的な、私は、このシュタットベルケというのは非常にいい制度だなと。
職員に対してくじ引をして、当たりとして監査役とのワインディナーとか、そういうことをしていたということが争われているわけでありますけれども、このことについての認識をお伺いしたいと思います。
こうしたことでございますので、この機構が支援決定をする際には、まず、ファンド組成や一定額以上の出融資を伴う事案につきましては取締役会の決定を一件一件経る、その際に社外取締役と監査役が牽制機能を働かせるということで、業務執行の適切性の確保を図っているところでございます。
具体的な改正点でございますけれども、監査役にかわりまして、社外取締役が過半数を占めます監査等委員会が監査等の機能を担う制度でございます監査等委員会設置会社制度を創設したこと、また、社外取締役等の要件として、親会社関係者、取締役等の近親者でないこと等を追加しまして要件を厳格化したこと、また、上場会社等が社外取締役を置かない場合には、社外取締役を置くことが相当でない理由を定時株主総会で説明しなければならないものとしたことなどでございます
監査役の仕事としてですよ。
監査役をやっていたというのは事実で、報酬も受け取っていたというのは事実なので、臆測ではありません。なので、私はあえて、友人関係も問題ではないかと言いましたが、それはおいておいたとしても、この監査役の問題はやはり重要ですので、少しここはまた追及というか、お話をしていかなければいけないと思います。
○山崎委員 ここが少し問題になってしまうんですが、安倍総理は、実は加計学園の監査役をやっていらっしゃった、以前に。監査役というのは役員ですよね。やはり大事な役員だと思います。報酬も得ていたという事実があります。そうすると、梶山大臣のおっしゃっている利害関係者に当たってしまうんじゃないかと思うんですが、いかがですか。
そして、その業務改善計画などを明日、六月九日までに提出することになっているということですけど、本日、朝刊にも記事が出ておりまして、社外取締役や監査役をそれぞれまた人事で発表しているということ、発表するということらしいんですけれども、現在のこの業務改善計画などについての状況についてお聞かせください。
今御指摘にあった社外取締役及び社外監査役の選任でございますけれども、取締役会、監査役会の機能強化等ガバナンスの強化の観点から、社外取締役として高巖氏、社外監査役として吉戒修一氏の二名を招聘することとしてございます。
東京女子医大の監査役、これは幸田さん、元厚労事務次官です。この方が在職をされていて、なおかつ、今はどなたがおられるか。この方は昨年退任されています。今は皆さんよく御存じの、最後のページ、元老健局長の宮島さんです。このこと自体のいろいろな見方、是非はあると思うんですね。 ただ、私がぜひ申し上げたいのは、大臣、少なくとも、幸田次官が実は就任をしたのは二〇〇二年の一月一日。
ガバナンスの強化のために必要なことはいろいろあると思いますが、まずは社外取締役とか監査役とかそういう方々によく監督していただくことが重要だと思ってございます。その監督をしていただくためには、事態の当初から、こういう事案が起きた端緒からよく見ていただくことが重要だと思ってございます。
○参考人（安達健祐君） 通常、株主総会の議題は利益処分の件と取締役、監査役等の人事でございます。それが承認事項でございます。本件についてはきちっと報告事項として報告させていただきたいというふうに思ってございます。
不祥事案ではない場合には、当時の規則では、取締役会では報告されておらず、監査役会では議長である常勤監査役から社外監査役に報告されてございます。 今回の事案につきましては、不祥事案として認定したことから、平成二十八年十一月、発覚したその段階で、十一月の取締役会で最初の報告を行い、以後は継続的に報告されてございます。
その一方で、御指摘のとおり、その後も上場企業等をめぐり不正事案が発生していることは事実でございまして、オリンパスあるいは東芝など、最近の不正事案におけますそれぞれの第三者委員会の報告書などにおきましては、経営トップ等の適正な財務報告に対する意識の欠如ですとか、あるいは取締役会、監査役会が経営者に対する適切な牽制機能を果たしていなかったことなどが指摘されておりまして、そうしたことから内部統制が実効的に
たまたまというか、省の先輩後輩ではあったわけですが、商工中金は、あれはあくまでも、政府が株は持っていますけれども、商法上の株式会社でありまして、役員人事については、商工中金の中の人事委員会というのがありまして、そこが、社外取締役とそして中小企業の代表者と聞いていますが、その人たちが人事案を決めて、そしてそれを我々が、特に社長に関しては閣議で了解をして、その後、株主総会を経て、経済産業大臣が代表取締役と監査役
○齋藤副大臣 一般的には、企業等の監査におきましては、内部監査部門や監査役と公認会計士とが不祥事等に関する情報を共有することによりまして、財務報告における虚偽記載を未然に防ぐなど、監査の有効性及び効率性を高めることができる。これは一般論ですけれども、そういうことだろうと思います。