2019-12-04 第200回国会 参議院 本会議 第10号
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置を講じようとするものであります。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等の措置を講じようとするものであります。
このように、上場企業における取締役会や監査役会等による監督の実効性を高めるために、そのジェンダーを含む多様性を十分に確保していくということは重要ではございませんが、法律によってその一定割合以上選任することを義務付けることは現在のところしておりません。しかし、ソフトローによる取組を含め、女性役員の登用を促進する取組、これを行うことは必要かつ有益であると考え、実際に取り組んできております。
御指摘のとおり、もとより、取締役やあるいは監査役も、他の企業において取締役、監査役として経験を積むということが、その役員御自身にとってもあるいは双方の企業の方から見ても有益であるということは当然ながら考えられるものであると思っております。
現在、PFI推進機構には、役職員二十六名、うち役員が七名在籍しており、このうち社外監査役一名が国家公務員のOBとなっておりますが、当該OBの方は府省庁によるあっせんを受けずに非常勤の社外監査役となられたものでございまして、いわゆる天下りには当たらないと考えております。 以上です。
改正法案では、公開会社であり、かつ大会社である監査役会設置会社のうち、その発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならない株式会社に社外取締役を置くことを義務付けることとしております。
○参考人(大久保拓也君) 社外取締役を一名だけ入れてそれで十分機能するのかと、こういうような議論は、社外監査役などの監査役を導入したときの議論でも随分問題となりまして、そのときには、社外の監査役も複数導入すると、こういう形で体制を整えて、発言をしやすい体制、これをつくって違法行為のチェック体制をつくる、こういうふうに取り扱ってきたということになりますので、やはりこの社外の取締役を導入したというだけでは
私が知るところは、会社は東京電力ぐらいしかないんですけれども、東京電力の例えば監査役、それから社外取締役が機能しているかと申し上げますと、全く機能はしておりません。それはなぜかと申しますと、取締役会の様々な提案とか、それから報告に関して監査をして何か異議を申し立てたとか、それからその提案を拒否したとか、そういうことは全くございませんし、単なる追認機関であるというふうに私たちは考えております。
社外監査役制度の趣旨は、客観的、第三者的立場から監査を行うことができる者を監査役にすることによって、監査役の取締役会からの独立性を高め、取締役の職務執行に対する監査機能を高めることにございます。
もう一つ、先日、会社法の改正案におきましては社外取締役が議論になりましたけれども、現在、監査役については、社外監査役、これが導入されております。そんな中で、社外監査役が導入されているんですけれども、なかなか、企業の粉飾決算、こういったことを未然に防止できていないという現状もございます。
ドイツでは、一般に、従業員数が五百人を超える会社では監査役の三分の一、二千人を超える会社では半数が従業員代表となっています。イギリスでは、二〇一八年七月にコーポレートガバナンス・コードを改訂し、従業員の声を反映するために、従業員代表の取締役招聘、従業員に諮問する正式な会議の設置、従業員との対話を担当する非業務執行取締役の配置等の手法を取ることが規定されています。
一方、現行法では、社外監査役が不在の場合に備えて補欠監査役を選任したり、一時監査役を裁判所に選任してもらったりすることになりますが、社外取締役についてはなぜそうしなかったのですか。社外取締役が欠けたときに過料の制裁が科されることになるのはどのような場合なのですか。所見をお聞かせください。 次に、取締役の報酬に関する規律の見直しについて質問をします。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、株主総会資料の電子提供制度の創設、株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務づけ等を行おうとするものであります。
まず、監査役会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが二〇一八年において八二・五%、それから、監査等委員会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが八四・八%、指名委員会等設置会社におきましては、報酬算定方針ありが一〇〇%ということになっております。
そこで、実際に、この社外取締役が、独立性があって、能力があって、時間がある人となりますと、やはり、これまで監査役等に就任の経験のある公認会計士の皆様方というのは一つ人材の供給源だろうと思っています。もう御案内のとおり、監査役に就任しますと、会計監査だけではなく、業務監査もできるわけでございますので、やはり、業務に精通している方々は監査役の経験者だろうと思っています。
決まっているんだけれども、この配付資料の一の左を見ていただきますと、監査役会設置会社では、全員個別開示、二〇一八年、〇・〇%、監査等委員会設置会社は、二〇一八年、〇・一%、指名委員会等設置会社は、全員開示、一・四%です。 ですから、これは方針を決めたといっても実際にやられていないわけで、これでは透明化が進む実質的担保にはならないわけです。
監査役なんかでも、監査委員なんかでも、なかなか実態として、本当に経営実態を社外取締役とか監査委員とかが入手できればいいですけれども、そういう体制もちゃんと保障しておかないと、なかなか本当に実効的なものにならないんじゃないかと思うんですけれども、私も、昔、某団体の監査委員をやっていたこともありますので、そういう体験に基づいて言うと。
○藤野委員 これも三人の参考人にお伺いしたいんですけれども、今関西電力の関係で、原発マネーと言われるものが還流したのではないかというケースが起きておりまして、関電だけでなく、日産のカルロス・ゴーン元会長の問題もありますし、東芝の不正経理の問題もありまして、結局これは、経営陣が不正に関与していた、あるいは、監査役がこれを見抜けなかった、あるいは、監査役は、見抜いていたというか知っていたのに、その事実を
ただ、他方で、私も社外監査役というものはやったことがあるのですが、監査役の場合、実査というものがありまして。要するに、倉庫だとかを見たり、現場を見たりとかする、そういう権限がない、単に取締役会だけを社外者が見ることにどういう意義があるのかということについては、非常にシニカルに思っております。 それを前提としての、投資家がそう言うのであればそうでしょうねという意味での賛成意見であります。
株式会社民間資金等活用事業推進機構の役職員は二十六名で、うち役員、社外取締役、監査役も含め七名。その二十六名のうち、国家公務員出向者は五名、OBが一名となっております。
その上で、会社が健全に機能するためには、改正法案の施行後の制度と、これに関連する各種の制度、すなわち、いわゆる内部統制システムや、監査役、会計監査人による業務監査、会計監査の体制、株主代表訴訟制度、情報開示などの制度等が一体となって機能することが重要であると考えております。
やはり社外取締役が取締役会での会議に際して、当然議決に加わって、議論した上で議決に加わるわけでございますが、社外取締役が反対した場合であっても、取締役会決議は、それ自体は有効に成立するということでございまして、ただ、社外取締役がどのような発言をしたのか、どのような投票態度をとったのかということは、監査役会設置会社、あるいは監査等委員会設置会社、あるいは指名委員会等設置会社においては取締役会の議事録でまた
取締役も社外取締役も監査役もその役割を発揮できないような事案がふえているわけですね。ですから、そういうときこそ、今の時代こそ株主との対話が必要だと思うんですが、大臣、この点だけお願いします。 〔伊藤(忠)委員長代理退席、委員長着席〕
関電においては、二〇一八年六月に社内調査委員会を設置をして、そしてその結果を出し、そして、監査役会ですかね、に諮った上で取締役会には上がらなかったと聞いております。そして、その上で先般の報道ということになりまして、九月二十七日にその報道に基づいて私どもも知るところになりまして、そして報告徴収命令を出したということであります。
関西電力は、社外取締役だけでなく、監査役会も設置していても、今回の問題が起きています。 そして、何のために働く社外取締役なのかわからない方が各企業にふえてまいりました。 例えば、簡易保険の問題で揺れる日本郵政。
これは、他国を私はいろいろ見てみましたけれども、企業組織の在り方というのは国によって異なっていますから、そのまま他国の制度が参考になると言えるわけではありませんが、例えばドイツでは、二〇〇四年のいわゆる三分の一参加法により、労働者代表には企業の監査役会の三分の一を占める権利があると定められております。
最初、九月二十七日に報道があった後に、去年の秋にそういう社内的な報告書を出しながら、取締役会にも出さない、監査役会にも出さない、そういう会社が、報道によって出てきて、聞けば聞くほどいろんなことがあった。そういう状況で、第三者委員会という外部の目を持った厳格な組織を中でしっかりとやるべしと言いました。そして、それは……(発言する者あり)いや、私が、私が指示を出しました。
これも少し読みますが、四十年を超える長年にわたり大きな不正が行われてきました、この手紙はそれを内部告発するものですと冒頭に書かれ、以下、先ほど来申し上げたようなお金の流れがある、このように書き、そして、このことに対して、私どもは、岩根社長及び現監査役全員に、不正に関与した幹部の退陣と人心の一新を書面にて求めました、しかしながら、原子力事業本部内で開催された調査、コンプライアンス委員会は、過去、現状の
同時に、再就職先が、学校法人日本医科大学監査室室長、そしてもう一つ、株式会社医大サービス監査役、この方に対しては、再就職に当たって役所ないし会計検査院からの紹介や口利きはあったんでしょうか。
再就職先が株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、役職が常勤監査役ということで、ちょっとこれは、この会社名、エヌ・ティ・ティ・データという会社なんですが、過去にも、私の記憶では検査院のキャリアの方が再就職、別の方がしていた記憶がございます。
そして、再就職先が神奈川県臨海鉄道株式会社、監査役として再就職をされています。この再就職に際しては省庁の紹介、検査院の紹介ないし口利きがあったのかどうか、お尋ねします。
加えて、海外需要開拓委員会が適正に運営されているか監査をするため、監査役が出席をし、意見を述べることとなってございます。 本件につきましても、エイチ・ツー・オーリテイリングが機構の株主であるか否かにかかわらず、中立的な判断が行われたものと認識をしてございます。
NHKグループにはいずれも非上場の子会社が十三社あり、そのガバナンス向上のために子会社に外部から所要の知見を有する人材を招き、監査役に就任していただいております。現在、外部の公認会計士の資格を持つ方などが子会社十三社のうち九社で常勤の監査役として、また三社で非常勤の監査役として業務に当たっていただいております。
答申がされました要綱でございますが、株主総会資料の電子提供制度の創設、取締役に対する報酬の付与や費用の補償等に関する規定の整備、監査役会設置会社における社外取締役の設置の義務付け等を内容とするものでございます。 この答申を受けまして、法務省としましては、できる限り早期に国会に関係法案を提出することができるよう所要の準備を進めているところでございます。