2013-11-05 第185回国会 参議院 内閣委員会 第2号
東電がどのような企業についてその社債を引き受けてもらっているか、あるいは各々の引受先がどの程度の金額を引き受けているかということに関しては、金融庁といたしましても、東電の開示書類、これは、社債を発行する場合には発行登録書、それから継続的にその社債を発行している場合には有価証券報告書、毎年一回提示しておりますけれども、こういった開示書類によるしかございません。
東電がどのような企業についてその社債を引き受けてもらっているか、あるいは各々の引受先がどの程度の金額を引き受けているかということに関しては、金融庁といたしましても、東電の開示書類、これは、社債を発行する場合には発行登録書、それから継続的にその社債を発行している場合には有価証券報告書、毎年一回提示しておりますけれども、こういった開示書類によるしかございません。
発行登録制度といいますのは、非常に周知性が高い上場会社等におきまして、証券を発行するというときに迅速に証券を発行できるという形で、非常に周知性の高い上場企業についてはそれが可能とする制度でございます。
このため、我が国におきましても、開示制度上機動的な証券発行を許容するためのいわゆる発行登録制度でございますけれども、この利用適格要件といたしまして、これまで用いてきた指定格付機関の格付というものの要件の規定でございますが、これを今般撤廃する予定でございまして、現在、見直しに向けた作業を開始しているところでございます。
これに基づきまして、例えば銀行の自己資本比率規制、あるいは銀行等保有株式取得機構によります特別株式買取りの対象株式の要件、こういったものにつきまして、この発行登録制度の利用適格要件等におきまして利用をしているものでございます。
さらに、当該有価証券報告書を参照情報といたします発行登録追補書類を十七年十一月に提出をいたしまして、これに基づき五百億円の社債券を募集、取得させたと認められました。 したがいまして、これに基づきまして監視委員会は五億円の課徴金納付命令勧告を行ったものでございます。
内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、有価証券届出書の届出者、発行登録書の提出者、有価証券報告書の提出者、自己株券買付状況報告書の提出者若しくは有価証券の引受人その他の関係者に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
先ほどから御議論いただいておりますように、発行登録制度を利用するための要件とする、そういう観点からの指定格付機関の制度を我々はその意味で持っている、市場の声を活用させていただくという趣旨で持っているわけでございます。
先ほども申し上げましたように、指定格付機関につきましては、内閣府令におきまして金融庁長官の指定による指定格付機関制度というのが設けられておりまして、この格付は有価証券届出書を提出することなく、機動的な有価証券の発行を可能とする発行登録制度というのがございます。これを利用するための要件とするなどの一定の目的のために金融行政上利用をしているところでございます。
○政府参考人（増井喜一郎君） 先ほど申し上げましたように、この指定格付機関、今申し上げましたのは発行登録制度といった制度などに利用しておりまして、そういう意味では、幅広く市場から受け入れられている格付を利用するような、いろんな行政目的に利用されているということで、そういう意味で一定の意味がある、意義があるというふうに思っております。
○村田副大臣 私どもは、もちろん、先ほど御答弁申し上げたように、発行登録追補書類の摘要欄に一定の記載があるということは承知しておりますし、また、そうした記載について、社債管理会社それから発行会社との間で契約が行われたかどうかということも承知をしておりませんが、先ほど申し上げましたように、社債管理会社の責務としてそうした契約をするかどうかというのを把握するということではないというふうに考えておりますので
○村田副大臣 発行登録追補書類におきまして、募集の対象とする社債についての情報を記載する募集要項の新規発行社債の摘要欄に記載すべき事項は、内閣府令上具体的に定められてない、「摘要」というふうに書いてあるだけでありますので、先ほども申しましたように、マイカルが発行会社として参考情報として記載したものと認識をしております。
御指摘のとおり、マイカルの発行登録追補書類の摘要欄に特定資産の留保等について記載をされております。特定資産の留保でございますが、投資家保護上開示すべき情報として定められているわけではありませんでして、マイカルが参考情報として記載したものと認識をしております。
一つは、有価証券の募集または売り出しの際に証券取引法第五条によりまして提出が義務づけられております有価証券届け出書につきましては、いわゆる参照方式とか発行登録制度というような一定の簡便な方式が認められているわけでございます。
そして、そのもとで、これは証券業界からの訴えですけれども、ことしの一月のある新聞の報道によると、銀行とその子会社の証券が一体となって、製造業の国内普通社債で、社債管理会社であるメーンバンクが発行会社と引受証券会社の決めた以外の特約を付することを要求して認めさせた例とか、あるいは国内普通社債の発行登録を検討中の製造業の会社に、メーンバンクの頭取が同伴依頼者もなく証券子会社の社長と訪問して証券子会社の発行登録
証券市場の活性化を図るべく、一つ、投資家の自己責任の徹底に万全を期した上で新しい金融商品の発行登録に関する大蔵省の審査を緩和する、一つ、有価証券取引税を撤廃する、一つ、証券業を免許制から登録制にする、以上三項目の具体策が考えられますが、大蔵大臣の所見をお示しください。加えて、総理、金融市場の国際化のためにぜひとも検討していただきたいことがございます。
次に、新しい金融商品の御指摘でございますが、我が国の証券市場における新たな金融商品を発行するに当たりましては、発行登録を要するということはありません。また、原則として大蔵省が審査を行っているということもございません。
先ほどもちょっと御紹介したところでございますが、例えば六十二年以降社債の適債基準につきまして格付の導入を図るとか、六十三年からはＣＰの発行の適格基準を導入するとか、それから証券会社の自己資本規制や社債の発行登録制度についてもこの格付を利用するということで、近年この格付の利用というものが急速に拡大してきております。これは関係の皆さん方のやはり努力というものがあったというふうに思っております。
○東説明員 御指摘のように、平成四年七月に大蔵省令に基づきまして、先ほど御答弁申し上げました証券会社の自己資本規制、それから発行登録の利用適格基準、この二つのメルクマールといたしまして格付を導入し、その場合の格付につきまして格付機関それから具体的な格付内容、これを大蔵大臣が告示する、こういうシステムを導入したわけでございます。
それからさらに、平成四年には、社債の発行登録制度というのがございますけれども、これにつきましてもこの格付の利用を導入した次第でございます。 こういうようなことで格付が関係者方の理解で次第に定着してきている、そういう実態があるというふうに考えております。
それと同時に、社債が発行されるためには商法上のいろいろな発行の条件というかそういうものがあるわけでありますけれども、そのほかにも証券取引法等々を通じて、有価証券届出制度あるいは発行登録とか格付会社による格付制度というようなものがあって、そういうものも一つの制約になっているんじゃないかというふうに思われますけれども、その辺の商法上を除いた発行の手続というか、それはどうなっておりますでしょうか。
ただし、金利動向あるいは市場状況等に応じましてより機動的な起債対応を可能といたしますように、制度的には証取法上、別途、御指摘の発行登録制度が設けられているわけでござさいます。
格付機関の指定制度につきましては、平成四年七月以降、大蔵省令に基づきまして、証券会社の自己資本規制において、有価証券保有に係るリスク相当額を算定するための基準及び有価証券の発行につき、発行登録制度を利用し得る発行者の適格基準として格付を位置づけた上で、大蔵大臣が具体的格付機関及び格付を指定することといたしたものであります。
今回の証取法の改正でディスクロージャー制度（企業内容開示制度）この見直しが行われるということになっておりますけれども、例えば発行登録制の導入とか、それから一定の要件を満たす発行者の提出する有価証券届出書については、届出書の記載を簡素化するというふうな規定などがありますね。
委員御指摘のございました発行登録制度でございますけれども、確かに、発行登録制度を採用いたしますと、企業といたしましては、一々社債発行等の都度発行届出書を提出する必要はなくなります。しかし企業は、その企業の内容につきましては適宜変更があればその変更届出書を出す必要がございます。
今回の改正案では、発行市場の変化、拡大に対応するため、発行登録制度の導入が図られておりますほか、発行開示制度に関しましても、簡素化と充実の両面から見直しがなされております。これらの見直しによりまして、社債市場の活性化を期待することができると存じております。 冒頭にも申し上げましたように、東京市場の国際化はこのところ著しい進展を見せております。
今回の法律改正は、発行登録制度の導入、有価証券届出書の簡素化、効力の発生期間の短縮等、発行の機動性の向上に役立つ内容を含んでおり、極めて重要な改正であると考えております。これにより、我が国の発行市場は、機動性のより高い国際的に通用する市場として、今後ますますの発展が期待されることとなると信じておるものでございます。
有価証券発行市場の健全な発展のための基盤整備を図る観点から、発行開示制度を簡素化と充実の両面から見直すこととし、発行登録制度の導入、担保付普通社債についての発行開示の義務づけ等の措置を講ずることとしております。 第三は、内部者取引規制の整備であります。
有価証券発行市場の健全な発展のため、発行登録制度の導入、担保付普通社債についての発行開示の義務づけ等の措置を講ずることとしております。 第三は、内部者取引、いわゆるインサイダー取引の規制であります。
その中でも、発行登録制度の導入などは米国における制度を倣ったものでありますが、これによりまして我が国の企業も米国の制度と同じ利便を享受できるようになろうかと考えます。
今回の改正案では、発行市場の変化、拡大に対応するため、発行登録制度の導入が図られておりますほか、発行開示制度に関しましても、簡素化と充実の両面から見直しがなされております。これらの見直しによりまして、社債市場の活性化を期待することができると存じております。 冒頭にも申し上げましたように、東京市場の国際化はこのところ著しい進展を見せております。
今回の法律改正は、発行登録制度の導入、有価証券届出書の簡素化、効力の発生期間の短縮等、発行の機動性の向上に役立つ内容を含んでおり、極めて重要な改正であると考えております。これにより、我が国の発行市場は、機動性のより高い国際的に通用する市場として、今後ますますの発展が期待されることとなると信じておるものでございます。
○藤田（恒）政府委員 メリットといたしましては二つ考えられると思いますが、一つのメリットとしては、発行登録制度を利用することによって極めて迅速な起債、増資ができる、すなわち資金調達ができる。
○矢島委員 企業内容開示制度についてまず最初にお伺いしたいのですが、いわゆるディスクロージャー制度ということでございますけれども、今回の証取法の改正を見ますと、手続面の簡素化ということで、発行登録制度、一括登録制度というのを導入しよう、また届出については参照方式を導入しようとしております。さらに、届出書の効力発生期間の短縮、こういうものも出されておると思います。
○藤田（恒）政府委員 その点につきましても、臨時報告書を提出されますとやはりこのチェックも行うわけでございますし、それから発行登録とか参照制度と申しましても、全く何もないわけではございませんで、参照すべき財務諸表等をその登録書あるいは参照方式の場合の届出書に中に記載をするわけでございますから、その内容が虚偽であるかどうかということを大蔵省がチェックをしていくということについては、特に問題は発生しないのではないかというふうに
有価証券発行市場の健全な発展のための基盤整備を図る観点から、発行開示制度を簡素化と充実の両面から見直すこととし、発行登録制度の導入、担保つき普通社債についての発行開示の義務づけ等の措置を講ずることとしております。 第三は、内部者取引規制の整備であります。