2019-11-28 第200回国会 参議院 法務委員会 第8号
社外取締役の導入の義務付け、現行法ですと、社外取締役を設置するか、設置しない場合には置くことが相当でない理由を挙げるという、そういう規制になっていますけれども、その導入から今四年ほどたちましたので、今現在、上場会社についてはコーポレートガバナンス・コードの遵守というものが求められてきていますので、一名の社外取締役が導入されるということを超えまして、もう既に複数名の社外取締役、中には独立社外取締役と独立取締役
社外取締役の導入の義務付け、現行法ですと、社外取締役を設置するか、設置しない場合には置くことが相当でない理由を挙げるという、そういう規制になっていますけれども、その導入から今四年ほどたちましたので、今現在、上場会社についてはコーポレートガバナンス・コードの遵守というものが求められてきていますので、一名の社外取締役が導入されるということを超えまして、もう既に複数名の社外取締役、中には独立社外取締役と独立取締役
それから、日本取締役協会というのが、会長は宮内義彦さんですけれども、ありまして、こちらも何と言っているかというと、経営者の選任をめぐる意見の相違を根拠に、支配株主の横暴を牽制するために存在している独立取締役を緊急性も違法行為もない状態で解任できるのであれば、親子上場のガバナンスが成り立たなくなる、そういうことを言っています。
その結果、更に独立取締役を入れたり、若しくは様々な経営革新をすると、そういったインセンティブを導入することに関していかがでしょう。これは大臣でも若しくは政府参考人でも結構です、御所見を賜りたいと思います。
そこで、このコーポレートガバナンス・コード、さらには会社法改正によって銀行の経営力が向上すると考えているのか、さらには独立取締役を設置することによって銀行の経営にとってプラスになるか、このことに関して麻生大臣に質問したいと思います。
今回の改正法案では、社外取締役を導入する施策として、この監査等委員会設置会社の創設のほかに、上場会社で社外取締役を置いていない場合には、定時総会で置くことが相当でない理由を取締役が説明しなくちゃいけないという義務を課したり、あるいは、東証の規則で既に手当てがされていますけれども、上場会社というのは独立取締役を一人以上置くという努力義務を課すというようなことが相まって、全体として、それぞれの会社の実情
ドイツあるいはフランスにおきましても同様に、それぞれ政府の委員会あるいは民間の企業連合体がコーポレートガバナンスコードを定めておりまして、独立取締役の人数に関する推奨規定が置かれ、さらに、法律において、上場企業はこのコーポレートガバナンスコードにおける推奨規定を遵守していない場合にはその理由を開示しなければならないなどとされております。
まずアメリカですけれども、アメリカは会社法は州法ですので各州違いますけれども、一番代表的だと言われているデラウェア州の会社法上は社外取締役に関する特段のルールはございませんけれども、先ほどもちょっと申し上げましたニューヨーク証券取引所の規則において、上場会社は取締役の過半数を独立取締役としなければならないとされております。
その結果、今回は落としたということでありますけれども、例えば社外取締役、独立取締役の選任が非常に進んでいるアメリカやイギリスなどでは、実際に独立取締役の要件として、当該会社との経済的関係や取引先企業との関係といったものの線引きもなされているわけであります。そういった例もありますので、今後検討事項として、より社外取締役の独立性を強めるといったこと、これは今後も検討していくべきではないかなと。
また、ベンチャー企業に関しては、既に東証において、新規上場時や市場替えのときの上場審査において独立取締役設置に関する審査が強化されておりますが、こうした企業は知名度が必ずしも高くないことなどから、経営の知識を有する人材に社外取締役を引き受けてもらえないなど、人材を確保するということが難しい状況です。
自民党としても、答申の後、一昨年の衆院選、昨年の参院選では、選挙前に、「上場会社における複数独立取締役選任義務の明確化」を盛り込んだ総合政策集を掲げたのですから、答申当時の議論がどうであれ、義務づけを実行する責任があります。当時コンセンサスが得られなかったことは、現時点では理由にならないと考えます。
野党になって出しているわけですけれども、でも、そのときに、まさしく当時野党であられた自民党さん含めて、独立取締役選任義務の明確化ということはおっしゃっておられまして、むしろ我々がそれを批判された、法制審の要綱で何で義務化していないんだというところが批判されたという経緯もございます。
では、実際義務化をすべきかどうかについてどういうふうに我が党で考えているのかというところについて少し申し述べますと、私自身は、海外の投資家からの見え方という意味で申し上げますと、監査役会設置会社また監査役設置会社において、少なくとも金融商品取引所、東証なんかですね、上場している会社については、社外取締役、特に独立取締役と呼ばれる利益相反のない、そういう社外取締役を複数名設置することを義務づけていくことが
社外取締役の人数については、自民党さんのＪ—ファイル二〇一三では、上場企業における複数独立取締役選任義務の明確化を掲げておられます。それから経済同友会も声明で、上場規則を通じた複数独立取締役の選任を強制するために、必要な政省令あるいはガイドライン、これらの策定を含めた適切かつ実効的措置を講ずることを求められているわけです。
アメリカでは、証券取引所の上場規則で独立取締役の選任を義務づけているというふうに理解しているんですが、仮に日本で社外取締役の選任を義務づけるとした場合、会社法以外の上場規則といった手だても考えられると思うんですけれども、この点につきまして、参考人はどのようにお考えでございましょうか。
日本取締役協会の独立取締役委員会というところは、経営者の集団なんだと思いますけれども、こちらは、上場企業については強制力を伴う法律で複数名の独立取締役を義務づける必要があるというふうに言っております。 こういう考え方もある中で、佐久間参考人に伺いたいんですけれども、経営者の中でも意見の違いがある中で、どういうふうにお考えかということを教えていただければと思います。
そこで、社外取締役の導入促進、上場会社における複数独立取締役選任義務の明確化など、各種具体策についてその導入、推進を検討して、企業統治改革を推進する旨が記載されていることは事実でございまして、私もそのことはよく承知しております。
二〇一二年の総選挙の前にも、あるいは昨年の参議院選挙の前にも出されていますが、その中では、「上場会社における複数独立取締役選任義務の明確化」というのが記載されています。この記載というのは、法制審議会の答申がなされた後にそれぞれそういう記載があるわけで、あえて、法制審議会の答申があったにもかかわらず、これを変えるということから、こういう記載になっているものだと思っています。
○氷見野政府参考人 一番最近の傾向を示すものといたしまして、この三月に株主総会を終えました東証一部上場企業について見ますと、東証の直近の集計では、三月の総会を経まして、社外取締役を選任している会社の比率は六六％から七六％へ、また独立取締役を選任している会社の比率は四七％から六一％へといずれも顕著に増加しているところでございます。
○大塚（拓）委員 今確認をさせていただきましたように、今回の法が示されることによって確実に意識改革というものが進み、また、実情としても特に独立取締役が四七から六一％ということで大きく増加をしているということについては、今回の改正法による意識改革というか大きな方向づけというものが一定の効果を得てきている、こういうことを示すものだろうというふうに思っております。
御指摘の項目のうち、独立取締役選任についての努力義務規定を置く、独立取締役の要件を明確化する、独立取締役設置に関しての上場審査を強化する、新株式指数の銘柄選定において複数の独立取締役が選任されていることを加点要素とするといった点については、既に実施済みでございます。 また、これらに加え、開示面の取り組みの強化につきましても作業を進めているところと承知いたしております。
残念ながら、いわゆるコンプライの方、独立取締役の選任の方、これも、東証のルールなんですけれども、今回もそのままいきますが、東証のルールが極めて不明確だった。それから、遵守しない理由の説明についても、省令でやろうということで、経済界の中には、もうひな形をつくって、みんなこのひな形を使えば逃げられるわと言っておられたというような説すらもあって、これじゃだめだな、こういうふうに評価されていました。
この再興戦略の方を見てみると、大事なコーポレートガバナンス、特に独立取締役、この導入の問題について、私どもは、確実に一人は入れろということを、やってくださいねということを政府に要望をこの中間提言でしていますが、それはともかくとして、その重要性。それからもう一つは、ＧＰＩＦという年金積立金管理運用独立行政法人、これについても、運用方針について見直しを今有識者会議で検討してもらっています。
○大久保勉君 独立取締役に関しては今度の会社法改正と全く同じですから、全く意味ないですよ。つまり、独立取締役を設けなかったら説明すると、同じこと言っているわけですから、本来でしたら東証はもっと一歩進まないといけないんです。もう少し努力をしてください。 続きまして、松下金融大臣に質問しますが、今回の資料の一のリストを御覧ください。
ですから、斉藤社長がここに来て申し上げてもらいたかったのは、リーダーとして、いつ独立取締役を東証として最低一名にするかと。つまり、今の言葉というのは、法制審が決めたら自分たちも決めると、これでいいのかということです。つまり、独立取締役というのは東証自身の問題じゃないかということです。ですから、あなたがいつから始めるかと、このことを聞きたいんです。
例えば、上場企業には、東証に上場したかったら、上場を続けたかったら委員会等設置会社の導入を義務付けるとか、独立取締役の基準をはっきりして、独立取締役の導入、監査役の権限ももっと引き上げて透明化していく、こういうことを東証さんにやっていただきたいと思うんですが、東証社長として斉藤参考人、いかがでしょうか。
もうすごい何千ページにわたる改正だったんで、もう法務省さんもお疲れかもしれませんけど、もう一回ガバナンスを強化するような、例えば大会社には委員会等設置会社を義務付けるとか、大会社には独立取締役の導入を義務付けるとか、そういう形でガバナンスを注入するための会社法のもう一回の改正、検討いただけませんかね。 副大臣、踏み込んだ発言期待します。
取引所規則、この方で、例えば東証だったらもう九十数％の取引が東証に集中しているわけですから、東証に上場したいんだったら、東証に上場をし続けたいんだったら独立取締役の導入、委員会等設置会社の導入、これはもう義務ですよみたいな形でこれは東証さんにお願いするしかないんですけど、東証さんにプレッシャーを掛けていくというのも一つの手だと思うんですが、この辺、金融庁さんのお考えはいかがですか。
それを防ぐためにアメリカでは独立取締役のみから成る監査委員会というのがあるわけですけど、サーベンス・オックスレー法で規定されていますけど。日本はこれからどうすべきかということをちょっとお伺いしたいんですけどね。 アメリカと同じような監査委員会という制度を義務付ける、上場会社に関しては義務付けるという考えもあります。
アメリカでは、独立取締役のみで構成される監査委員会が報酬の決定や公認会計士の選定を行うことになっています。我が国ではこのインセンティブのねじれにいかに対処されるのか、金融担当大臣のお考えを伺います。 最後に、金融教育について総理にお伺いします。 厚みのある資本市場の実現のためには幅広い投資家の参加が必要です。また、不正行為を行う者にもだまされない自己防衛力の高い投資家の養成も大切です。
まず、ニューヨーク証券市場の上場基準についてでございますが、おっしゃるとおり、取締役の過半数が独立取締役である、それから全委員が独立取締役によって構成される指名委員会、企業統治委員会、報酬委員会を設置することと、そういう基準があるというふうに私どもも承知をいたしております。
したがって、取締役と株主との関係を考える場合にも、取締役については、例えば独立取締役とか社外取締役をもっと積極的にきちっと位置づけて導入すべきであろうし、その辺の情報開示とかいうことについても、株主と取締役との緊張関係がもっとダイナミズムに応じて対応できるような、そういう制度設計を考えるべきだろうということを私は言いたくて、先ほどからの質疑をしているわけであります。