2014-06-20 第186回国会 参議院 本会議 第33号
まず、会社法の一部を改正する法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差止め請求制度の拡充、特別支配株主の株式等売渡
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2014-06-20 第186回国会 参議院 本会議 第33号
次に述べる特別支配株主による株式等売渡し請求制度の創設を除いては賛成し得るものと考えておりますが、同売渡し請求については、当院における審議におきまして許容し難い欠陥があることが明らかとなりましたので、結論として本法案に反対するものであります。
2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
次に、本法案は多岐にわたる改正事項があり、次に述べる特別支配株主による株式等売渡し請求を除いては賛成し得るものと考えておりますが、同売渡し請求については本委員会における質疑におきまして許容し難い欠陥があることが明らかとなりましたので、結論として本法案に反対するものであります。
2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
○小川敏夫君 資金確保の手段ですか、これについて、裏付けとしての確認の書類ということを提出させるということでありましたが、仮に、特別支配株主がそうした書類を提出しないとか、あるいは虚偽の事項を記載した書類を提出したというような場合には、そうするとこれは省令違反になると、このような構成なんでしょうか。
2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
○国務大臣（谷垣禎一君） 先ほど、対価の交付の見込みを定めるとしておりますが、もう少し具体的に申しますと、対象会社の取締役が確認いたしますのは特別支配株主から売渡し株主に対する対価の交付の見込みでございますから、対象会社の取締役は、特別支配株主の資金確保の手段だけではなくて、その負債の面も含めまして、特別支配株主が売渡し株主に対して対価を交付するということが合理的に見込まれるかどうか、これを確認しなければならないと
2014-06-12 第186回国会 参議院 法務委員会 第23号
もう既に特別支配株主が少数株主の株を買い取る代金額以上の資金の用意をしているということで、預金残高証明書を持ってきて資力があることを示したと。こうした場合には、もう代金の支払能力がないということで不承認というふうにはできないんじゃないかと思うんですが、これを不承認とするためには、じゃ、どういうことで不承認とするんでしょうか。
2014-06-12 第186回国会 参議院 法務委員会 第23号
この特別支配株主は、ですから事実上すかんぴんだと、でも代金どうやって支払うのと言われたときに、いや、私が持っている株とそれから少数株主から買い取った株をこういう超優良会社に売るんです、間違いなくこれだけの代金が入りますから、一〇〇％分入りますから、そのうちは一割をお支払いするだけですから、何の支払能力に問題がありませんといったら、問題ないと言わざるを得ないんじゃないでしょうか。
2014-06-12 第186回国会 参議院 法務委員会 第23号
○国務大臣（谷垣禎一君） 確かに、株式売渡し請求では、少数株主が売買価格決定の申立てをしたような場合でも対価は特別支配株主から支払われることになるわけですね。
2014-06-10 第186回国会 参議院 法務委員会 第22号
この特別支配株主による株式等売渡し請求の創設する必要性、あるいは売渡し株主の権利制限との均衡に関して、改めて大臣の御意見を伺いたいと思います。
2014-06-10 第186回国会 参議院 法務委員会 第22号
この特別支配株主の売渡し請求、これはアメリカにもあるのでしょうか。あれば同様の制度でしょうか。あるいは、ドイツ、イギリス、これら先進国においてはいかがでしょうか。
2014-06-10 第186回国会 参議院 法務委員会 第22号
どうしても会社法に関してもう一点だけ聞いておきたいことがありますので、これを取り上げさせていただきたいんですが、特別支配株主による株式等売渡し請求、これに関しては、一方で、まず一つ目は、その売渡し株主の権利制限が過酷だと。つまりは、十分の九以上の株を有する特別支配株主の請求があれば嫌でも売り渡すことが強制されてしまうと。
2014-05-22 第186回国会 参議院 法務委員会 第17号
○政府参考人（深山卓也君） この制度は、何度もお話に出ているように、十分の九以上の特別支配株主が、少数株主、売渡し株主の意思に反して、そういう意味では強制的に株を一律に集団的に取得してしまうという制度です。
2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
○政府参考人（深山卓也君） 売渡し請求を特別支配株主が会社に対してしてその承認を求める際には、一定の事項を会社に通知するということが法定されております。その中で一部法務省令に委任されている事項がございまして、その事項の中で、少数株主の利益に配慮をして、対価の支払資金の調達のめどがどうなっているかというようなことを法務省令で規定をして、それを会社、取締役にちゃんと伝えると。
2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
○前川清成君 それでは、その十分の九以上を持っている、今の大臣のお言葉を使いますと、大臣、今、特別支配株主と言わずに大株主と言われたのでその同じ意味で使わせていただきますけれども、大株主がその小株主、十分の一のもろもろの株主をその会社から締め出してまで企業再編等をやらなければならないという実務上の実益、どうしてこういう条文が置かれたのかという経済上の要請みたいなものはあるんでしょうか。
2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
繰り返しになりますが、キャッシュアウトというのは、ある一時期に少数株式を全て特別支配株主が取得する、それを目的とした制度ですので、一人一人の株主にお金を払ったたびに逐次移転をするというのでは、そもそもこの制度をつくる意味はございません。
2014-05-16 第186回国会 衆議院 法務委員会 第17号
参議院の方で我が党の小川敏夫議員が質問されておりますけれども、会社法改正案で、今回新たに、特別支配株主、九〇％以上のシェアを持っている株主が、株式等売り渡し請求によって、少数株主の株を強制的に買い取る制度が盛り込まれているわけです。その買い取られる側の少数株主の方からすると、譲渡対価の支払いが確実になされる前に、強制的に株主たる地位を失ってしまいます。
2014-05-16 第186回国会 衆議院 法務委員会 第17号
要するに、特別支配株主が、キャッシュアウト、いわゆる特別支配株主が企業であれば自分の一〇〇％子会社にしてしまおうということ、簡単に言えばそういうことだろうと思いますが、その株式を売り渡せという請求は、いわゆる形成権の行使として組み立てられておりまして、その後、その対象の会社の取締役が承諾をするという、これは少数株主の保護のためにその承諾に係らせているわけですが、そういう手続がとられたときは、取得日というのを
2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
株式会社の特別支配株主、ずっと飛んで、は、当該株式の全員に対しと、ここまで飛ばして読むと。株式会社の特別支配株主の株主の「主」の後の括弧から、この白表紙でいうと後ろから三行目、「以下同じ。」
2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
○国務大臣（谷垣禎一君） この条文はたくさん括弧等が付いておりますので、まず、その括弧等を取り外して、株式会社の特別支配株主は、当該株式会社の株主の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができると、まず括弧を外して読まないとなかなか頭に入らないことは事実でございますね。
2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
○前川清成君 押し付けるわけじゃないんですけれども、私が申し上げているのは、特別支配株主の定義に関する条文を立てると。それは、まず第一項は、特別支配株主は十分の九以上持っている人をいいますと。二項で、ただし、これについては定款で十分の九という割合を引き上げることもできますよと。三項で、特別支配株主には対象会社、当該会社は含みませんよと。
2014-05-13 第186回国会 参議院 法務委員会 第14号
今までの取締役の義務というのは、あくまで会社に対する忠実義務であり、善管注意義務だったわけでありますけれども、この特別支配株主による売渡し請求に対する取締役会の承認に当たっては、主として考えられるべきなのは、少数株主の利益がきちんと配慮されているか。先ほど申しましたように、ちゃんと売渡し請求をしている株主が資力があって、きちんと約束を守れるか、そしてまた、その条件が適正であるか。
2014-05-13 第186回国会 参議院 法務委員会 第14号
○参考人（岩原紳作君） 確かに御指摘のような懸念もあり得たところで、法制審議会でも若干の議論はあったんですけれども、一応、制度の立て付けとしては、売渡し請求をするためには会社の承認がなければ行えないということで、会社がその売渡し請求を承認するときに、本当に買取りをしようとしている特別支配株主がそれだけの資力があって信頼に足る人物であるかと、それにきちんと履行できるかということをチェックした上で承諾を
2014-05-13 第186回国会 参議院 法務委員会 第14号
○佐々木さやか君 次に、特別支配株主の株式等売渡し請求制度、これも創設をされるわけでございます。
2014-04-23 第186回国会 衆議院 法務委員会 第14号
政府提出案に定められたキャッシュアウト法制が施行されると、特別支配株主が株式等売り渡し請求権を行使することによって、少数株主を金銭により会社から排除することが法的に担保されたことになります。しかし、この制度は、少数株主の利益が過度に害されることのないよう運用されねばなりません。 少数株主保護というのは、株式マーケット、特に外国の投資家からの信頼を確保するために非常に必要な観点です。
2014-04-18 第186回国会 衆議院 法務委員会 第13号
今回の改正法案では、特別支配株主の株式等売り渡し制度というふうに言っておりますけれども、議決権ベースで九〇％以上の株式を有する株主は、残りの株主の株式を一方的に買う権利があるという制度が導入されます。一〇〇％子会社化をするための制度であると言ってもよろしいかと思います。 現在の会社法のもとでは、こうしたことをするには株主総会の決議が必要です。
2014-04-16 第186回国会 衆議院 法務委員会 第12号
今の、訴訟するにそれなりにコストがかかるという話に関連して、もう一つちょっと伺いたいんですけれども、売り渡し請求というものを特別支配株主が少数株主に対してそれなりの手続にのっとって行うと、特別支配株主が書面によって定めた取得日という日に自動的に売買の効果が基本的に発生するということで、株式の権利が移転をするということになります。
2014-04-16 第186回国会 衆議院 法務委員会 第12号
そうすると、対価が低過ぎて問題であるという場合には承認をしないことになりますので、今度は、特別支配株主の方が、それでは幾らであれば承認ができるのか、自分たちが第三者に評価させたらこれだけの価格である、この価格を超えるなら承認しますよという形に、実際には価格交渉を行うということにこのシステムを通じてなります。
2014-04-16 第186回国会 衆議院 法務委員会 第12号
○深山政府参考人 御指摘のとおり、法制審議会の会社法制部会では、株式売り渡し請求の制度を創設するのであれば、特別支配株主以外の少数株主が、逆に特別支配株主に対して自己の有する株式を売却することができる制度、セルアウト制度をあわせて創設してはどうかという意見もございました。
2014-04-11 第186回国会 衆議院 法務委員会 第11号
まずは、会社の九〇％以上の株を持つに至った大株主、これは特別支配株主でありますが、会社を非公開にするため、これはよくマネジメント・バイアウト、ＭＢＯなどという取引に使われますが、キャッシュアウトしようとする、すなわち少数株主を追い出す場合の少数株主の保護が十分なされているかであります。 この追い出し方には三つの手法があります。
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