2015-03-25 第189回国会 衆議院 総務委員会 第10号
放送法は、監査委員に対しまして、役職員に対する職務執行に関する報告徴収権や協会の業務等に関する調査権限や子会社に対する調査権限を与え、また、役員の法令、定款違反の行為等について監査委員による差しどめ請求を認めております。 さらに、監査委員に対し、経営委員会に対する役員の不正の行為等に関する報告義務や監査委員会の職務執行状況の報告義務を定めております。 以上です。
放送法は、監査委員に対しまして、役職員に対する職務執行に関する報告徴収権や協会の業務等に関する調査権限や子会社に対する調査権限を与え、また、役員の法令、定款違反の行為等について監査委員による差しどめ請求を認めております。 さらに、監査委員に対し、経営委員会に対する役員の不正の行為等に関する報告義務や監査委員会の職務執行状況の報告義務を定めております。 以上です。
そしてまた、事後的に組織再編の効力が否定されるということは法律関係を不安定にすると、こういうふうなおそれもある、こういうことでございまして、改正法案では、法令、定款違反の組織再編によって株主が受ける不利益を事前に回避する手段としてこのような組織再編の差止めを株主が請求することができるというふうに明文の規定を設ける、こういうことにしたものでございます。 以上でございます。
現行法において、株主による差しとめ請求が認められている略式組織再編の話が前提として御説明しましたが、そこでも、法令、定款違反と対価の不相当というのは別の差しとめ事由だというふうに書き分けられております。
今問題になっている組織再編のところでの法令、定款違反というのは、会社が組織再編をする際に従わなくちゃいけないルールに従っていないということですので、やや局面が違うために、法令、定款違反といったときの前提となる法令の内容の範囲に差がある、こういうことでございます。
例えば、違法の配当、株主に不当に利益を供与した、いろいろ金銭の取引をした、まあいろいろありますが、一般的には法令、定款違反でしょう。そして、こういうことをやった取締役会決議に賛成をした取締役も損害賠償を受ける、そういうものでしょう。法令、定款違反がなければ責任を問われない。そうすると、会社をつぶすというのは、そんな生易しいものじゃないですね。
現在、既に御指摘になられたとおりで、今、私どもで検討しております内容といたしましては、監査委員会の職務を補助する使用人の組織であるとか、あるいはその独立性に関する事項を省令に盛り込むということと、執行役の法令・定款違反行為を発見した使用人らから監査委員会への報告に関する事項、これは、例えば現行法でいきますと、監査委員が先ほど申し上げたように、取締役の違法な行為に気が付いたときには取締役会に報告する義務
そこで、監査委員会が十分な監査を行うことができるような社内の体制を整備する必要がある、その社内の体制を整備するために法務省令で一定の事項を定めようとするものでございまして、省令の具体的内容といたしましては、監査委員会の職務を補助する使用人の組織独立性に関する事項、あるいは執行役の法令・定款違反行為を発見した使用人等から監査委員会への報告に関する事項、それからリスク管理体制の整備に関する事項、こういったことを
これがありまして初めて会社が法令、定款違反を犯すことのないよう、また不当なリスクを冒さぬよう未然防止が可能となります。 今回の法律案は、監査委員会に対して、現行監査役制度で与えております各種監査役の権限のほとんどを与えております。このことは、新しく提案されております監査委員会は、米国のオーディットコミッティーとは大きく異なって、みずから監査をする取締役であると理解されます。
本法案は、株式会社取締役等の法令・定款違反による会社に対する損害賠償責任額について、実際に発生した会社の賠償額の大きさに関係なく、一律に代表取締役についてはその報酬の六年分、取締役については四年分、社外取締役については二年分を限度に抑えることを可能にするものです。
その後、昭和五十六年に再び改正がされまして、このときはロッキード事件等の企業資金の不正使用が問題とされたというようなことをきっかけとして検討がされまして、監査役に取締役の法令・定款違反の行為を報告するため取締役会を招集し得るというような新たな権限が付与されております。
○谷口議員 現行法におきましては、先ほど申し上げましたように、責任の軽減におきまして総株主の同意が必要だということになっておりますが、今回の改正におきましては、取締役の責任のうち、軽過失による法令、定款違反行為に関するものにつきましては、一つは株主総会決議、またもう一つは定款規定に基づく取締役会決議、またもう一つは定款の規定に基づく社外取締役との間の事前の責任限定契約に基づいて、この三つのうちいずれかの
法案の中心的柱は、商法二百六十六条一項五号の、取締役の会社に対する法令、定款違反による損害賠償義務について、その取締役が職務を行うにつき、善意にしてかつ重大な過失がなかったときは、その賠償責任の限度額を、代表取締役は報酬の六年分、取締役は四年分、社外取締役は二年分を限度とする責任軽減措置を定める、そして、その手続規定を法定するということにあると思います。
その中には、例えば責任の原因となっている法令、定款違反行為についてのその取締役の過失が極めて軽微であるということや、予測し得ない経済情勢の変化により損害額が拡大したことなどが含まれると考えておるわけでございます。
普通、法令、定款違反というのが無効原因の主なものだと思いますけれども、例えば先ほど言いました契約の中に要件事項すべて、例えば株式交換の比率であるとかいろいろなその他の事項がずっとたくさん定められております。
担保不動産証券化における投資家保護措置についてのお尋ねですが、特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律案において、投資家が適切な投資判断を行うことができるよう広い意味でのディスクロージャーが適切に行われるために種々の措置を講じるほか、コーポレートガバナンスの機能を活用して、投資家が特定目的会社の役員の法令、定款違反の行為等を監督、是正することを可能とするよう所要の措置を講ずることとしております
○政府委員（山口公生君） 今回の改正法案におきましては、日本銀行の独立性の確保に留意しながらその業務の運営の適正を担保するために、政府の広範な業務命令権は廃止しまして、必要最小限のチェックとして法令、定款違反等の是正を求める仕組みを設けさせていただいたわけでございます。
それで、今回、いろいろ各委員の御意見を集大成しまして、人事権と、それからそういったセーフガードをつけたぎりぎりの予算認可権、それからごく限られた法令・定款違反等の監督権、これはだからいわゆる広い意味の監督権じゃない、ごく限られた監督権、しかも立入検査権とは認めないという形でのぎりぎりのつながりというものを行政府との間に持たせた形で御提案申し上げたということでございます。
また、日本銀行に対する公的チェックにつきましては、守秘義務違反その他の法令・定款違反の場合、またはそのおそれのある場合に是正を求めることに限られておりまして、乱用の懸念はないと考えております。 また、理事、参与の任命につきましては、まず理事は、総裁、副総裁に加えまして、業務執行を分掌し、それぞれに責任を持つ役員であります。
今申し上げました金融制度調査会日銀法改正小委員会の議論で、当初、法令・定款違反の場合、つまり違法性に限定して大蔵省の監督権や監査権を認めることとして、これが今法案の五十六条、五十七条となっています。しかし、小委員会の最終段階でまたもや事務局である大蔵省が、「大蔵大臣は、」「必要があると認めるときは、日本銀行に対し報告又は資料の提出を求めることができる。」という案をねじ込んでしまった。
この点、改正法案におきましては、金融制度調査会等での議論を踏まえまして、主務大臣の広範な業務命令や立入検査権、日本銀行監理官制度というものを廃止した上で、監督の対象を法令、定款違反、すなわち適法性のチェックということに限定をされまして、大蔵大臣は、違法状態の是正を命令するのでなくて是正を求めるということにとどまって、政策委員会自身が必要な措置を講ずることとするといったような工夫が講ぜられております。
ですから、日銀は大蔵省の認可法人という観点で、法令・定款違反に関する監査であるとか、報告、改善要請などに限定した監督権であるとか資料請求権であるとか、こういうような一般的監督権を限定的に残しておるわけであります。また予算認可権も残しておりますし、議決延期請求権も残しておる。これで果たして日銀の独立性があると言えるのかどうかということが今言われておるわけであります。
日本銀行の独立性の確保に配慮した必要最小限のチェックであります法令・定款違反等の適法性の監督に限定するというふうにいたしたところでございます。
であったりあるいは今回の金丸さんの事件に見られるように脱税の資金になったりという非常に反社会性を帯びるものとして使われて、だからこそ使途不明という形で届け出ていると思うのですが、使途不明という形というか明確にしないで出していると思うのですけれども、こういったことが生まれるのは、監査役の監査が十分でない、こういうものは監査役としては、商法の二百八十一条ノ三で、取締役の職務遂行に関し不正の行為または法令、定款違反
それは監査役も十分知っているわけですから、それがどうであったかということを監査して、もう一度調べ直して、取締役に法令、定款違反あるいは著しく不当な行為があれば、監査役は代表訴訟を起こさなければ任務懈怠に陥ると思うのです。しかし、それをどこか株主の前で発表する機会ぐらいあってもいいのではないか。
さらに、昭和五十六年に至りまして、いわゆるロッキード事件等が起きたというようなことがございまして、さらに徹底した監査制度の充実強化を図る必要があるということから、監査役が取締役の法令、定款違反行為を報告するために取締役会の招集権まで監査役に認めるとか、報酬についてもその独立性を保持するために監査役の報酬は別に定めるとか、さらには取締役に対して営業状況の調査、報告を求めるというにとどまらず、使用人に対