1982-03-23 第96回国会 衆議院 法務委員会 第5号
株式合資会社というのが昔あったけれども、いまはなくなりましたかな。そうすると、合名会社や合資会社の場合は、どうしてこれには該当しないということになるわけですか。
株式合資会社というのが昔あったけれども、いまはなくなりましたかな。そうすると、合名会社や合資会社の場合は、どうしてこれには該当しないということになるわけですか。
ただ、やや興味を引きますのは、無制限納税義務者であります商法の法人につきましては、課税標準に最低限度が設けられており、株式会社、株式合資会社につきましては五万マルク、有限会社につきましては二万マルク、これだけはあるものとして必ず納めなければならぬということになっておるようでございます。 免税点でございますが、個人につきましては免税点がございません。
第三点は第二條の改正でありまして、そのうち第二條の第二項のうち「資本金額（株金総額、出資総額又は株金総額又び出資総額の合計額）」とありますのを「資本の額若しくは出資の総額」に改める、これが第一点でありますが、これは改正商法の施行によりまして株式合資会社制度というのが廃止されましたので、これに応じて括弧の中がこういうふうに分けて書く必要がなくなりまして、資本の額若しくは出資の総額ということで十分になつたためにこういうふうに
○伊藤修君 四十六条の第二項によつて、合併の双方が株式合資会社の場合に、合併によつて、合併後存続する会社が株式会社に変形することは法理上不可能じやないでしようか。この点に対する見解を伺いたい。
○伊藤修君 この条項によりますると、合併せんとする会社が株式合資会社のみであるという場合において吸収合併は認めないという立法趣旨なんですね。
○政府委員（影山勇君） 四十六条第二項の規定でありますが、この規定は、株式合資会社が新法施行後に合併等によつて設立されるというのを避けますために、合併後存続し或いは設立して行くという会社を株式会社に限ろうとする趣旨で、従つて存続する相手かたの会社が株式会社である場合には合併が可能でありますが、存続する会社の株式合資会社として合併するということはできないことにこの規定によつてしたわけであります。
「産業組合」を削ることといたしましたのは、産業組合法が、消費生活協同組合法（昭和二十三年法律第二百号）第百三條によつて廃止せられましたからであり、「株式合資会社」を削ることといたしましたのは、商法の一部を改正する法律（昭和二十五年法律第百六十七号）によつて株式合資会社に関する規定が削除されることとなつたからであります。
第百三十三条第一項、「産業組合」を削ることとしたのは、産業組合法が消費生活協同組合法第百三条によつて廃止せられたからであり、「株式合資会社」を削ることとしたのは、商法の一部を改正する法律によつて株式合資会社に関する規定が削除されることとなつたからであります。「相互保險会社」を「相互会社」に改めたのは保險業法の用語と一致させることとしたものであります。
次に第四十六條でございますが、新法は株式合資会社制度を廃止しましたが、本條はこれに伴う経過規定であつて、第一項は、新法施行前に成立した株式合資会社には、新法施行後も旧法の株式合資会社に関する規定を適用することとし、ただ第二項において、これらの株式合資会社が新法施行後に合併するときは、存続会社または新設会社は株式会社でなければならないとして、第一項の規定に制限を設け、さらに第三項において、新法施行の日
以上のほか、新法は株式合資会社を廃止しましたが、この法律案は、新法施行前に成立した株式合資会社につきましては、新法施行後も旧法によることといたしますとともに、これらの株式合資会社及び現行商法施行前、すなわち明治三十二年前に成立した、いわゆる旧商法上の合資会社は、組織変更等をしない限り、新法施行の日から五年を経過した時において解散することといたしまして、これら企業形態としての存在価値に乏しい種類の会社
次に、第四十六條でございますが、新法は、株式合資会社の制度を廃止しましたが、本條はこれに伴う経過規定でありまして、第一項は、新法施行前に成立した株式合資会社について新法施行後も旧法の株式合資会社に関する規定を適用することとし、ただ第二項において、これらの株式合資会社が新法施行後に合併するときは、存続会社又は新設会社は株式会社でなければならないとして、第一項の規定に制限を設け、更に第三項において、新法施行
以上のほか、新法は株式合資会社を廃止しましたが、この法律案は新法施行前に成立した株式合資会社につきましては、新法施行後も旧法によることといたしますと共に、これらの株式合資会社及び現行商法施行前、即ち明治三十二年前に成立したいわゆる旧商法上の合資会社は、組織変更等をしない限り、新法施行の日から五年を経過した時において解散することといたしまして、これら企業形態としての存在価値に乏しい種類の会社を整理いたしております
次に第五章を削除いたしてありますが、これは株式合資会社を廃止することにいたしたわけでございます。これも総括的説明の際に申し上げましたように、株式合資会社は一種の沿革的な理由に基きました変態的会社でございまして、我が国におきましても、その数は極めて僅少でございます。
要綱を見ましても、第六十七に「株式合資会社を廃止すること」とあるだけですが、これはいかなる理由で廃止することになつたか、この点を承りたい。
○岡咲政府委員 株式合資会社はその沿革を考えましても、株式会社が当時認許制度を採用されていたので、その認許を避ける意味におきまして、株式合資会社をつくつたというようなこともありまするし、また規定の実体を見ますると、非常に複雑でございまして、株式会社法を改正いたしまして授権資本制度というものを採用いたし、あるいは取締役の権限を強化するというようなことになりますると、その原則を株式合資会社に適用いたします
十七條の改正は、本法律案におきまして、株式合資会社を廃止いたしましたので、その廃止に伴いまして條文を整理いたしたのでございます。 五十三條も同様でございます。 五十六條も、條文は多少長いようでございまするが、全く株式合資会社を廃止するに伴う整理に過ぎない次第でございます。 問題になりますのは五十八條でございまするので、これを簡単に御説明申上げたいと思います。
○鬼丸義齊君 株式合資会社の制度を止めましたことは如何なる理由があつたかということ、それから現在すでに設立されております株式合資会社の跡始末について過渡的な何か規定を置かれますか。
○政府委員（岡咲恕一君） 先ず第一点のお尋ねでございまするが、株式合資会社をなぜ廃止することにいたしたかというお尋ねに対してお答え申上げます。
株式合資会社は沿革的に見ましても変態の会社でありまするし、その構造が複雑で、企業形態として必ずしも実用性があるとも考えられませんし、又現在その数も非常に少いということに鑑みまして、これを廃止することといたしたのでございます。
現行商法は株式会社及び株式合資会社につきまして、主として資金調達等の会社経理上の必要と、零細株主の便宜等に基きまして、株金分割支拂の制度、即ち株金はこれを分割いたしまして、会社の設立又は資本増加の際に、第一回拂込をして、その四分の一以上を拂込むことを以て足りるとしたのであります。
現行商法は、株式会社及び株式合資会社について、主として資金調達等の会社経理政策上の必要と、零細株主の便宜等に基きまして、株金分割拂の制度、すなわち株金はこれを分割して会社の設立又は資本増加の際に、第一回拂込としてその四分の一以上を拂い込むをもつて足りるものとし、残額は会社の成立した後、または資本増加の効力を生じた後、必要に應じて拂い込ませることができるものとする制度をとつておるのであります。