2008-02-26 第169回国会 衆議院 法務委員会 第2号
会社法上は、ただいま御指摘がありましたように、種類株式制度であるとかそれから新株予約権制度を利用いたしまして、いわゆる敵対的買収に対する買収防衛策を導入することが可能となるような法制にしてあります。
会社法上は、ただいま御指摘がありましたように、種類株式制度であるとかそれから新株予約権制度を利用いたしまして、いわゆる敵対的買収に対する買収防衛策を導入することが可能となるような法制にしてあります。
ところが、戦後といいますかその前から、経済の規模が非常に大きくなってまいりますと、そのような株主総会のあり方というのは理想の一つではありますけれども、しかし非現実的な側面が非常に強くなってきたということで、戦後、昭和二十五年に授権資本制度、授権株式制度というのを採用した場面で、既に株主万能というところからかなり大きく考え方を転換いたしまして、実際にそれを運用できるのは、取締役という執行機関をもう少し
四番目、五番目は公開会社も含めた制度でありますが、これに関連して、江頭参考人は、経営者に対する監督の強化、コーポレートガバナンスに関する規制強化という領域と、そしてもう一方で、株式制度とか、あるいは組織再編、剰余金分配等の制度を自由化するという領域があるんだ、今回取り上げているのは後者の領域なんだ、前者のコーポレートガバナンスに関する領域については、これは二〇〇一年十二月の商法改正において大改正をしているから
それは、一方では、米国のサーベンス・オクスレー法に代表されるような経営者に対する監督の強化、すなわち、最近のはやりの言葉で言えばコーポレートガバナンスに関する規制強化でありますが、他方で、経済の激しい変化に対応できるよう、株式制度とか、あるいは組織再編、剰余金分配等の制度を自由化するという動きであります。
ガバナンス関連以外で重要なものといたしましては、第一に、数種の株式制度の多様化を更に進めまして、定款に定めれば種類株主総会決議で一定数の取締役又は監査役を選任、解任することを可能にしております。これは、ベンチャー企業やあるいはジョイントベンチャーなどにおきましてガバナンスの在り方の設計をより自由なものにするものでありまして、それによってベンチャー企業設立などを容易にしようとしたものであります。
一方では執行役が決定できない事項をかなりつくっておりながら、つまり執行役を余り会社内部的には信頼しないという前提でありながら、株式制度の根幹である利益処分は取締役に移して、それで、そのために取締役の任期は一年にして、そして先ほどの監査の問題が出てくるんですが、監査委員会は、先ほどの高橋先生の御説明では自己監査というふうな信頼性低下につながるような制度的な問題になっておる。
そのときは、新しく接触することになった米国の会社法制を広範に取り入れたものではなかったかと思いますが、その主な内容は、授権資本及び無額面株式制度の採用による資金調達の簡易化、取締役会制度の導入と株主総会決議事項の取締役会への委譲による株式会社の経営機構の合理化、これらと関連して必要とされる株主の地位の強化などでございます。
まず、商法等の一部を改正する法律案は、株式会社等の経営手段の多様化を図るため、新株予約権制度の創設、種類株式の内容の拡大等株式制度の見直しを行うとともに、株主総会における議決権の行使、会社関係書類の作成等を電磁的方法により行うことを可能にする等の措置を講じようとするものであります。
一つは株式制度の見直しに関する事項であり、もう一つは会社関係書類等の電子化に関する事項でございます。 ところで、平成十三年四月十八日に法制審議会の会社法部会が取りまとめ、意見照会を行いました商法等の一部を改正する法律案要綱中間試案が公表されました。
まず第一は、会社の資金調達の需要が拡大し、その方法が多様化した現状のもとで、会社の円滑な資金調達を可能にして、また新規企業の育成等に資するために、新株発行に関する規制の緩和、種類株式の内容の拡大、新株予約権制度の創設など、株式制度の見直しを行うということでございまして、あわせて高度情報化社会の到来に対応しまして、会社の作成する書類を電磁的記録で作成し、また株主が議決権を電磁的方法により行使することなどを
公募発行ができる、ますます投資家にとっては運用の手段が広がっていくということでございますけれども、このストックオプションというものだけでなくて、今回の制度の見直しにおいては種類株式制度の見直しということがうたってございます。この概要をちょっと御説明いただけますでしょうか。
この法律は、会社の資金調達の需要が拡大し、その方法が多様化した現在の社会経済情勢のもとで、会社の円滑な資金調達を可能にし、また新規企業の育成等に資するため、新株予約権制度の創設、種類株式の内容の拡大、新株発行に関する規制の緩和等、株式制度の見直しを行うとともに、高度情報化社会の到来に対応して、会社の作成する書類を電磁的記録で作成し、また株主が議決権を電磁的方法により行使すること等を可能にすることにより
○森山国務大臣 今回の改正法案中、株式制度の見直しに関する部分は、会社の資金調達の需要が拡大し、その方法が多様化している現状にかんがみまして、会社の円滑な資金調達を可能にし、また新規企業の育成等に資するため、新株発行に関する規制の緩和、種類株式の内容の拡大、ストックオプション制度の見直しを含む新株予約権制度の創設等を行おうとするものでございます。
今回の商法改正は、現在法務省が進めております会社法制の大幅な見直しのうち、特に緊急を要するものとして、株式制度の見直し、そして会社関係書類の電子化等、その部分だけが前倒しされて提出されてきました。 株式法制は、株主総会とか取締役会とか監査役の会社の機関、そして会社の計算、これと並ぶ商法とりわけ会社法制の核心部分だと思います。この部分を切り離して法改正を急ぐ理由は何か。
○西村委員 そのようないろいろな種類株式制度を認めていくわけですが、定款で種類株主総会の決議を要する事項を定めることができるとされておりますが、この趣旨はどういうことかとお伺いするとともに、この種類株式制度を設けることによって企業の新規資金調達の便宜が図れることになるのかどうかということについて認識をお聞かせいただきます。
○森山国務大臣 今回の改正法案は、企業の資金調達手段におきまして直接金融の比重が増している最近の状況にかんがみまして、株式制度の見直しとして、新株発行規制の見直し、種類株式の内容の拡大、ストックオプション制度の見直しを含む新株予約権制度の創設などを行うことを主要な柱といたしております。 このうち、新株発行規制の見直しは、新株の有利発行の決議の有効期間の延長等をするものでございます。
○平岡委員 時間がないので、種類株式制度の方にちょっと移ろうと思うんです。 先ほど、種類株式というのはどのような必要性があって今回認めることにしたのかというような質問に対して、資金調達の多様化を図るんだというような御説明がありました。
そんな経過の中で、今回、三点、ストックオプション制度の改善、種類株式制度の弾力化を内容とする株式制度の見直し、三点目は会社関係書類の電子化などを盛り込んだ本法案をある意味で前倒しして、今回、今国会に提出されたわけなんですが、その理由として、田村委員の質問に対して、この三点は特に緊急性を要する事柄なんだというふうに先ほどお答えいただきましたが、その、まさに、特に緊急性を要するという中身をお尋ねしたいと
この法律は、会社の資金調達の需要が拡大し、その方法が多様化した現在の社会経済情勢のもとで、会社の円滑な資金調達を可能にし、また、新規企業の育成等に資するため、新株予約権制度の創設、種類株式の内容の拡大、新株発行に関する規制の緩和等、株式制度の見直しを行うとともに、高度情報化社会の到来に対応して、会社の作成する書類を電磁的記録で作成し、また、株主が議決権を電磁的方法により行使すること等を可能にすることにより
今国会においては、民事法の分野でストックオプション制度及び種類株式制度の見直し並びに会社関係書類の電子化等を内容とする商法等の一部を改正する法律案を特に緊急の手当てを要するものとして提出させていただきました。これにつきましても、速やかに成立させていただきますようお願い申し上げます。
例えば、第一に、額面株式制度の廃止ということがあります。額面株式の額面というものは、今日では商法の観点から申しますと意味を有しておりません。したがいまして、今回の改正は妥当なものであると考えます。 第二に、単元株制度を導入することとの関係もありまして、現在の商法が発行済み株式総数としているもののうち支配に着目すべきものは端的に議決権と規定することにしています。
○衆議院議員（根本匠君） 今回の改正は、今まで株式についていろんな規制が、発行についていろんな規制があったわけですが、これは基本的には会社の株式の水準あるいは管理費用、コスト、これを考えて自由にしよう、規制をなくそうという考え方の中で株式併合にかわるものとして単元株式制度というものを設けましょうと、こういうことでありますから、実はこれは株式をもっと十分に流通するようにしたいということも考えての対応ですので
単位株式制度が導入されましたのは、極めて零細な投資でもって、自益権ばかりか共益権を持つ、株主総会に出られる、一株数百円で株式を購入して、それでもって他の大きな株式を所有している株主と同様の権利を与える、これはやはり発行会社にとって株主管理コストを非常に増大させたものですから、そこで単位株式制度というのが設けられた次第でございます。
単元株のことについて何点か質問させていただいたんですけれども、既にある会社が新たに株式を発行する場合に、これは、今既に発行済みの株式との均衡を図るということもありますし、実務上のさまざまな課題があるので、これまで単位株の制度を採用していた会社においては単元株の必要性というのはわからなくもないんですけれども、しかし、新たに設立する会社が株式を発行する場合には、今お話もあったように、今回いわゆる額面株式制度
商法二百十条の自己株式の取得というのはやはり緊急経済対策なんだろうとぴんとくるんですが、そのほかの、額面無額面株式制度を廃止する、設立に際して発行する株式の価額の規定を定款の絶対的記載事項から削除する、商法百六十八条の三の最低株式発行価額の規定を削除する、これらは緊急経済対策とどういうふうに関係しているのか、簡潔に御説明いただけましたらありがたいと思います。
第一が企業の社会的責任、第二が株主総会制度の改善策、第三が取締役及び取締役制度の改善策、第四が株式制度の改善策、第五が株式会社の計算・公開、第六が企業結合・合併・分割について、第七が最低資本金制度及び大小会社の区分、こういう七項目を挙げたと。
それらのことが確保されておりますといわゆる公共性というものは私は十分だというふうに考えておりますから、それが株式制度であれそうでない制度であれ、それによって公共性が損なわれるということはないのではないか。
そして、私の方としましては、最後に、今回の改正については、やはり社会的な抜本的な総会対策その他、株主保護のための株式制度というものが確立されていないという現状、これをいかに打破するかという問題について早急に着手をしていただくことと、それから、あくまでも、刑罰権の行使という問題については、民主国家においては特に国民の人権にかかわる重大な問題だという認識のもとに、慎重な立法手続をしていただくことを強く要望