2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
まず、前回の大臣の答弁の中にありました、株式交換等によって既に行われていることだというような御説明がございました。そこで、その点から絡めて、そもそも支配株主の売渡し請求についての目的等について議論したいと思うんですが、株式交換といいますと、要するに、企業が合併することがある、吸収合併されてしまえば存続する方に吸収をされてしまうわけですから、株主はその存続する方の株式をもらうと。
まず、前回の大臣の答弁の中にありました、株式交換等によって既に行われていることだというような御説明がございました。そこで、その点から絡めて、そもそも支配株主の売渡し請求についての目的等について議論したいと思うんですが、株式交換といいますと、要するに、企業が合併することがある、吸収合併されてしまえば存続する方に吸収をされてしまうわけですから、株主はその存続する方の株式をもらうと。
これは要綱の中に書いてある文章そのままでありますが、「組織再編成による新株発行等に係る企業内容等開示制度の整備」という項目がありまして、これは株式交換等を行って吸収合併や完全子会社化を行うケースについての開示義務だというふうに思いますけれども、要綱の中の説明の中で「当該組織再編成対象会社の株主等が多数であって、」という部分があるんですが、この多数の定義がちょっと不明瞭なので、教えていただきたいと思います
また、株主代表訴訟においては、これまで株式交換等によって株主でなくなった場合に訴えを却下されるという不都合がございましたので、今回もその手当てをいたしております。 様々な部分からいたしますと、ごく限られた部分ではございますけれども、しかし、着実に株主代表訴訟の機能というものを実質的に高めていこうと、重視していこうということの表れだと御理解いただければ有り難いところでございます。
また、組織再編ということも今後の会社を考える上では決して無視できないわけでございますが、この組織再編において、株式会社になりますと吸収合併、吸収分割、株式交換等ができるようになるわけでございます。 逆にデメリットでございますが、当然のことながら、一定の御負担をいただかなければならないわけでございます。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
また、会社法案におきましても、株式交換等により完全親子会社関係を創設する場合に、代表訴訟を提起していた子会社の株主が原告適格を失わないようにする措置を講じることとしているところでもございます。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
そこで、新たに、株式交換等によりまして原告株主が完全親会社の株主になった場合でも原告適格を失わない、こういう規定を設けたわけでございます。このようなことで先ほどの御批判というのは避けられるというふうに考えております。
また、会社法案におきましても、株式交換等によりまして完全親子会社関係を創設する場合に、代表訴訟を提起していた子会社の株主が原告適格を失わないようにする措置を講ずるということにしているというふうに聞いているところでございます。
そういうことでありまして、それから、かつ、この合併等の対価の柔軟化は、合併にせよ株式交換等にせよ、契約を締結して行う事柄でありますから、これは友好的に行われる場合の制度でありまして、確かに、そういうふうに一〇〇％取得できるのであれば敵対的でもやりたいという人がふえる可能性は、それは論理的には確かにあるのかもしれませんが、法制審の場では、今申しましたように、これは本来友好的な形で行われる制度であるから
これについて、原告として株主代表訴訟を起こした株主が株式交換等によって株主でなくなった場合であっても、その会社の完全親会社の株主となる場合など一定の場合、それが合理的だと思われる場合には原告適格を失わないようにする、これが八百五十一条でございます。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
また、会社経営の健全性を確保するため、株主代表訴訟において、原告株主が株式交換等で株主たる地位を失っても一定の場合には原告適格を失わないこととするなど株主代表訴訟制度を合理化することとするほか、公認会計士、税理士の資格を持つ会計参与が取締役とともに計算書類を作成する会計参与制度の創設、会計監査人を設置することができる会社の範囲の拡大等の措置を講ずることとしております。
今回の自己株の取得手続の緩和といいますのは、定時総会の時点で自己株取得の予定が決まっているものはやはり定時総会で決めていただくというのが原則かと存じますけれども、その後、定時総会後に急を要するような組織再編、例えば合併とか株式交換等が生じた場合、あるいは株価の急変といったような事態が生じた場合、そういった事態に的確に対応するために、現行法では次の定時総会を待たなければ新たな取得枠等は設定できないわけでありますけれども
ただし、御案内のとおり、一定の要件を満たす我が国商法の規定による株式交換等や特定の会社分割につきましては、法律の規定により、課税関係は生じないということになっておりますが、これはあくまで一定の要件を満たす場合に限られるということであります。 それからもう一点、申し入れみたいなお話がございました。
一方、現行の商法は、合併とか株式交換等の組織的な行為による資本の増加、いわゆる資本取引でございますが、これにつきましては検査役の調査を必要としておりません。
そのとき衆議院、参議院それぞれの商工委員会で附帯決議がございまして、この解禁に伴って株式交換等の持ち株会社の創設を円滑にするような制度の改正について検討するようにというふうに附帯決議がございました。
これは非訟事件手続法によるわけですが、裁判所はそこで、この株式交換等がなければ有すべき公正な価格を判断するということになるわけでございます。
それから次に、株式交換等の制度につきましては、株主総会での決議があれば一部反対株主がいても完全子会社化が可能になる、このメリットというのがよく言われております。 先ほど小川委員も質問されたわけですけれども、いわゆる株式交換等に反対する株主の保護措置はどのようにとられているか。これは先ほどもうお答えになりましたので、答弁については結構です。
なお、「承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格」と申しますのは、合併や営業譲渡の場合の株式買い取り請求権の場合の価格と同じ規定ぶりでございまして、この意味は、例えば合併とか営業譲渡とか株式交換等が問題とならなかったならば株式が有すべきであった公正な価格という意味でございます。そういうことが公表されますと、それに影響されまして一般的に株価が動きます。
他方、株式交換等については、我が国の商法にはこれに類する制度が全くなく、その導入に当たりましては、株主と債権者の保護を含めた幅広い観点からなお慎重な検討を要するものと考えておるところでございます。 次に、証券会社による持株会社の設立に関する御質問であります。