2001-03-02 第151回国会 衆議院 予算委員会第三分科会 第2号
○阿久津分科員 新聞等の記事によりますと、株式交換方式による買収やストックオプション制度の導入が今までできず、手足を縛られた状態ということで、率直に言って財務省の影響力を緩和させたいのではないかというか、そういう部分の記事が載っているのですけれども、そこについてはいかがでしょうか。
○阿久津分科員 新聞等の記事によりますと、株式交換方式による買収やストックオプション制度の導入が今までできず、手足を縛られた状態ということで、率直に言って財務省の影響力を緩和させたいのではないかというか、そういう部分の記事が載っているのですけれども、そこについてはいかがでしょうか。
ところが、抜け殻方式だとか三角合併とかいろんなやや変形的なやり方で今法律を通していて、かねてから株式交換方式による親子会社法制というのが必要だということが言われておりました。法制審で基本的なラインはいいのじゃないかということがたしか新聞に出ていたようでございます。
○国務大臣（中村正三郎君） 塩崎委員御指摘の株式交換方式による親子会社ができるようにするということは、今金融関係のことを例に挙げましたけれども、一般の企業についてもこういう制度が導入されれば経済活性化に非常に役に立つことだと思っております。そういうことから検討を急いでおりまして、次期通常国会に商法の改正案を提出できるように準備を進めております。
○水野誠一君 例えばダイムラー・ベンツとクライスラーの合併の手法の場合は株式交換方式による合併というようなことをやっているようであります。恐らくこれは単純に持ち株会社解禁だけではない、商法の改正等も含め、あるいはまた税制の改正等も含めて今後検討していく必要があるのだろう、こういうふうに考えております。
次に、今御指摘の株式交換方式といいましょうか、そういうふうな方法がございます。 若干これを御説明させていただきますと、株式交換方式といいますのは、既存の会社が持ち株会社を設立し、持ち株会社の新株と既存の会社の株主の所有する全株式とを交換するという制度でございますけれども、この方法につきましてはいささかちょっと問題点がございます。
○峰崎直樹君 そこで、今後の商法の改正で、いわゆる抜け殻方式、それから今回の銀行の三角合併方式、こういったものよりも設立の手続が非常に簡便だと言われている株式交換方式、こういったものの導入を検討する必要があるというふうに思うんですけれども、そのような議論は今されているんでしょうか。
今、アメリカでの御紹介がございました株式交換制度あるいは逆三角合併方式、これは逆三角合併もある意味では株式交換の要素が入っておりますので、広く言いますと株式交換方式等、こういうふうに呼ばさせていただきますが、これになりますと、我が国の商法にはこれに類する制度が全くございません。したがいまして、株主や債権者の保護をどう考えればいいのかというところについての商法の検討が必要なわけでございます。
米国ではこうした問題に対応するために株式交換方式というものを認めておりまして、持ち株会社がスムーズに設立できるように、いわゆる持ち株会社の子会社となる会社の既存株主の株式が、すべて持ち株会社の株式に強制的に交換されることを可能とする規定が整備をされておるわけでございまして、この規定では、株式交換に当たって株主総会での承認決議が必要となっておりますから、株主の権利の保護も同時に図ることができるような配慮
それから、純粋持ち株会社を解禁した場合に、純粋持ち株会社になる方法として、現行の商法はいわゆる抜け殻方式、子会社に営業すべてを現物出資して自分が持ち株会社に変わる抜け殻方式だけが可能だと思うのですが、御承知のように、株式交換方式というのがもう一つあり得るわけですね。子会社の株主が保有する株式を新規に設立した持ち株会社の株式と交換する方式であります。