2003-06-11 第156回国会 衆議院 財務金融委員会 第22号
六月十日に、りそなホールディングスが発表いたしております株式交換契約の締結について、この中の資料で、ホールディングスの発行いたします優先株式についての転換の条件というものが述べられております。
六月十日に、りそなホールディングスが発表いたしております株式交換契約の締結について、この中の資料で、ホールディングスの発行いたします優先株式についての転換の条件というものが述べられております。
この手続、改正案におきましては、まず株式交換契約等の内容を招集通知に要旨を記載して株主にその判断のよすがを与える、あるいは必要な関係書類を事前あるいは事後にまで開示しておきまして、それを株主の閲覧に供することによって判断に供する、そして株主総会におきましては、特別決議を要するものとして慎重な手続をしているわけでございます。
まず、商法につきましては、第一に、親会社が子会社の発行済み株式の総数を有する完全親子会社関係を円滑に創設するため、株式交換及び株式移転の制度を設けることとし、会社が株式交換を行うには、株式交換契約書を作成して、株主総会の承認を受け、また、事前に各会社の貸借対照表、株式交換契約書等を本店に備え置き、株主の閲覧等に供しなければならないこととするとともに、株式交換に反対の株主に対して株式買い取り請求権を認
第一に、株式交換及び株式移転の制度を設けることとし、会社が株式交換を行うには、株式交換契約書を作成して株主総会の承認を受けること等とするほか、株式交換に反対の株主に対して株式買い取り請求権を認めるものとし、株式移転についても株式交換の場合と同様の手当てをするものとすること、 第二に、親会社の株主は、裁判所の許可を得て子会社の株主総会議事録等の閲覧等を求めることができることとするほか、親会社の監査役及
○達増委員 株式交換契約に反対する株主への措置、そもそも株式交換自体が瑕疵があるのではないか、無効なのではないか、そういう主張をする株主等に対して、この法案では、株式交換の日から六カ月以内であれば、その無効の訴えを提起することができるというふうになっているわけでありますけれども、これは具体的にどういう理由でこうした無効の訴えが提起されるというふうに想定されているのでしょうか。
○細川政府委員 株式交換の無効原因でございますが、これは他の場合と同様、商法上は具体的事由を規定しておりませんが、一般論として、当然解釈の問題として出てきますのは、株式交換契約自体について錯誤、詐欺等の一般司法上の瑕疵があること、それから株式交換契約書を全くつくっていないといったところ、あるいは株式交換契約書に法定の重要な記載事項が欠けていた、あるいは株主総会の株式交換契約書の承認決議に取り消し無効
それで、株式交換の無効の訴えにつきましては、その無効原因と考えられるものを申し上げますと、まず株式交換契約自体について錯誤、詐欺等の一般司法上の瑕疵があるという場合。それから、株式交換契約書を作成しなかったといった場合。株式交換契約書に法定の重要な記載事項を欠いていたという場合。株主総会の株式交換契約書の承認決議に取り消し、不存在、無効の原因がある、そういうような場合が想定されると考えております。