2002-05-22 第154回国会 参議院 本会議 第26号
委員会におきましては、両法律案を一括して審査を行い、コーポレートガバナンスの実効性の確保と委員会等設置会社の意義、社外取締役要件の妥当性、株券失効制度の問題点、企業会計のディスクロージャーの充実強化、今後の商法改正についての課題等について質疑が行われ、また、参考人から意見を聴取いたしましたが、その詳細は会議録によって御承知願います。
委員会におきましては、両法律案を一括して審査を行い、コーポレートガバナンスの実効性の確保と委員会等設置会社の意義、社外取締役要件の妥当性、株券失効制度の問題点、企業会計のディスクロージャーの充実強化、今後の商法改正についての課題等について質疑が行われ、また、参考人から意見を聴取いたしましたが、その詳細は会議録によって御承知願います。
今度は、株券失効制度というものが創設されました。これまでは除権判決制度によって裁判所の手を通してそれが行われていたわけですけれども、今度は非常にある意味では会社にとっても株主にとってもやりやすい制度になったということは言えると思うんですけれども、やりやすくなったということは逆に不正もやりやすくなったんではないかというようなこともないかと心配するんですが、そこら辺はどうでしょうか。
○政府参考人（房村精一君） 確かに、御指摘のように、所在不明である株式を把握するポストにいる人が同時に株券失効制度の書類の審査に当たる人間であるというような場合には、御指摘のようなことももちろん考えられなくはないだろうと思います。 ただ、その場合にしても、当然、会社側の判断の根拠となる資料というのは、そういう真実でない場合ですから、偽造して提出せざるを得ない。
○政府参考人（房村精一君） 今回の株券失効制度、これは株式に関する情報が会社に集中するということから、この制度になりますと、株式を持っている者は株券の失効の登録がされると必ず通知を受けられますし、また不安なときに会社に確認すれば、そういう登録がされているかどうかということはすぐ分かると。
また、株券失効制度を設けて、株券を喪失したときの処理を、従来のように裁判所に行って公示催告の手続をしてもらわなくても、発行会社に株券喪失登録をすれば済むようにして合理化を図っております。 同じように、手続の合理化を図って、実務、特に会社法務の実務のニーズにこたえようとするものに、所在不明株主の株式売却制度の導入等がございます。
今回の改正法案における株主総会手続の簡素化あるいは株券失効制度などもそうしたものの一つであると思うんですが、経済的な効率を追求する一方で、株主の権利保護の面で心配な点はないのか、少々気になるところでございます。いつも熱い議論が交わされておりますが、こうした租税政策以前に大事なことは、株主であること、また株主となることに魅力を感じさせるような仕組みを作ることではないかと思います。
これによって議決権を行使したり配当を受ける、こういう仕組みになっておりますので、株の所持者、株をだれが持っているかということは会社に情報が集中する仕組みになっておりますので、それを利用いたしましてこの喪失株券失効制度を作ろうということで、株をなくした人は会社に喪失登録の申出をする。そうしますと、会社は、喪失登録の申出がありますと、株主名簿に株主が書いてありますので、その株主のところに通知を発する。
同じく株式関係についてなんですが、今回、株券失効制度が導入されることになります。この株券失効制度においては、現在の公示催告手続をやめて官報公告のような公告を行わないこととすると株券を取得した者の権利が侵害されることにならないか、若干心配なところもあるわけです。 そこで、改正法案における株券失効制度の意義と内容について法務当局にお伺いします。
反対の第四の理由は、株式について、株券失効制度の創設であります。 現在は、裁判所に公示催告、除権判決手続を申し立てて行うこととなっていますが、株券の管理が大変との理由でこれを会社組織内でできるようにするものでありますが、大企業の便宜だけを図るものであって、当該株主の利益を損なう危険があり、喪失株券の善意の取得者との関係で問題もあり、司法判断にゆだねる現行制度を改める必要性はありません。
もう一つ、次に株券失効制度についてお伺いをいたします。 これは、時間もありませんから制度の概要を簡単に私の方から言いますと、株券をなくしてしまった、紛失した、盗まれた、あるいはいろいろなトラブルがあって自分の手元から失われてしまった、そういう場合に、会社に申し出て、自分が権利者として認知してもらおうという仕組みでしょう。 現在、民事訴訟法上の制度があるんですよ。公示催告、除権判決の制度。
なお、実務界の長年の要望でありました株券失効制度の創設等の株式関係の改善もなされており、株主や会社にとって株式関連コストの低減などが期待されるところであります。 商法改正の目標の第四は、資料の六ページにございます、ベンチャービジネスの育成であります。
中間試案におきましては、このほかに、会社の計算及び機関に関する改正検討事項として、商法特例法上の大会社への連結計算書類制度の導入、社外取締役選任の義務づけ、機関相互間の権限分配の見直し、株券失効制度の創設等、多くの事項が取り上げられておりますが、これらの事項につきましては、次期通常国会に商法等の改正法案を提出いたすべく、現在、法制審議会会社法部会におきまして鋭意検討を行っているところでございます。
二番は、株式に関する改正事項中の株券不発行、株券失効制度、支配株主の責任に関する事項。三番目には、計算・公開に関する改正事項中の会計調査人による調査に関する事項。四番は、資本減少及び合併に関する事項。五番目には、単位株制度の終結に関する事項。六番は、有限会社法制の基本的な見直しに関する事項。