2021-05-19 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第14号
取引所の方では株式事務代行機関というふうに上場規程上呼んでおりますけれども、上場企業に対しまして、株主名簿の管理や株主総会招集通知の発送などの事務をこの株式事務代行機関に委託するということを定めております。現在、六社を承認しております。
取引所の方では株式事務代行機関というふうに上場規程上呼んでおりますけれども、上場企業に対しまして、株主名簿の管理や株主総会招集通知の発送などの事務をこの株式事務代行機関に委託するということを定めております。現在、六社を承認しております。
株主総会の効率的な運営ということを考えていきますと、最後のラストワンマイルも原則デジタルにしつつ、ちょっとデジタルだと困るよという人に関しては書面での株主総会招集通知とかですね、そんな形で少しずつ進化させていっていただきたいなというふうに思っております。よろしくお願いいたします。 最後の質問になりますが、株式交付制度によるＭアンドＡにおける課税繰延べ措置についてお尋ねします。
片方、三百五条は、いわゆる株主招集通知に自分が議題としたいことを書いてほしいという議案要領通知請求権ということになって、これは区別されているわけでございますが、三百五条の、ぜひこれを株主総会招集通知に書いてほしいという議案要領通知請求権については、十を超える場合には拒絶できるといったような規定がございます。
これについては年月日は不記載でありますが、中を見ますと、六月二十一日開催の株主総会資料に言及をしておりますので、少なくとも関電のことしの株主総会招集通知発表の六月三日以降に出されたもので、同様に今回事案を告発しているものであります。 この二種類の文書、岩根社長宛ての文書、少しだけ読み上げます。 二〇一九年三月十日、関西電力株式会社岩根社長宛てですね。
まず、株主総会の二週間前にいわゆる株主総会招集通知、ここに最初のいわゆる会社法による監査報告書を付けた事業報告計算書類を出すと、これが二週間、実質、言ったように二、三週間なんですけれども、これもまた非常に短いということが先ほどのいわゆる対話重視とは離れているという、こういうことでありますので、先ほど言いましたように、この一年間で三日間ですか、最後の三日間の集中日が一割減ったんですけど、でも恐らく僅かなずれだと
あるいは、株主総会招集通知はもちろん、めんこいテレビ側から何の連絡も通知も受けていないというような答えでありました。 さらに、文芸春秋の記事や小沢氏の元秘書に直接聞いた話によりますと、いわゆる小沢系の個人株主十名のほとんどが実際には株式を購入せず、架空株主である疑いが濃厚であります。株式数にして十名で一万五千株、発行済み株式数の実に三〇％に当たるのであります。
まず、くだんの個人株主の方々に聞いたところでは、株主総会招集通知は届いていなかったということであります。招集通知の欠缺は、株主総会の手続及び株主総会決議上の瑕疵があったということになりまして、総会決議の取り消しや無効にもなりかねない話であります。株主総会決議取り消しの訴えの提訴期間は、決議から三カ月でありますから、もはや提訴することはできません。
例えば、三月の決算企業は五月に株主総会招集通知を出します。その時点で後任の監査人が決まっていないと、それだけで、あの企業は危ないのではないかと風評が立って、それがひいては企業の経営すらも脅かす状況になるわけです。 大手監査法人は、今十分な数の監査企業先を抱えており、内部統制報告制度の対応に追われて人材不足の状態になっております。
また、総株主が同意した場合の株主総会招集手続、あるいは決議方法の簡素化などの合理化が図られております。 ガバナンス関連以外で重要なものといたしましては、第一に、数種の株式制度の多様化を更に進めまして、定款に定めれば種類株主総会決議で一定数の取締役又は監査役を選任、解任することを可能にしております。
○柏村武昭君 今の答弁にもあったんですが、株主総会招集通知の発出期間の短縮が是認されるとした場合に相手方である株主の利益が侵害されることが多々あるんではないか、これは私のうがった見方かもしれませんが、この点につきまして詳しく法務当局、もう一度御答弁を願います。
次に、株主総会招集手続の簡素化と合理化に関しまして。 今回の改正では、株主総会招集通知の発出期間の短縮を認めておりますが、その理由を法務当局にお伺いします。
株主総会招集手続の要件緩和の問題であります。 本法では株主総会の定足数の要件を、これは定款変更の場合でありますが、現行制度から大きく緩和いたしまして、定款で緩和できるんだ、しかも三分の一まで下げていいんだという法改正であります。余りにもこれは安易じゃないでしょうか。 それからもう一つ、社債権者集会の決議要件、定足数も緩和しております。現行法では定款変更の決議を準用しております。
○国務大臣（牧野隆守君） 分割会社から関係労働者への通知につきましては、分割計画書等の備え置きや株主総会招集通知とほぼ同時期に行われることを予定しております。 個々の企業における実際の取り扱いについては企業規模等それぞれの事情を反映してさまざまであると考えられますが、関係労働者に対する通知の重要性にかんがみ、分割計画書等の備え置き等を実施後、速やかに行われることが望ましいと考えております。
○政府参考人（澤田陽太郎君） 今、先生御指摘のように、分割会社から関係労働者への通知の時期につきましては、分割計画書等の本店に備え置くべき時期あるいは株主への株主総会招集通知とほぼ同時期に行われることを私どもは予定しております。
労働者及び労働組合への事前通知期間についてのお尋ねですが、労働者にとっては、雇用の確保が前提とされた上で移るか残るかの判断をする期間であること、商法の規定により分割計画書等の備え置きや株主総会招集通知が株主総会の開催される日の二週間前までに行われることとの均衡を考慮して、株主総会等の開催される日の二週間前までに通知することとしたものであります。
労働者にとっては、雇用の確保が前提とされた上で移るか残るかの判断をする期間であること、商法の規定により分割計画書等の備え置きや株主総会招集通知が株主総会の開催される日の二週間前までに行われることとの均衡を考慮して、株主総会等の開催される日の二週間前までに通知することとしたものであります。
相当タイトでございまして、例えばこれを連休前にはやらなきゃならぬということになれば、人事院の承認期限は五月中旬ぐらい、役員候補者の指名は同じ五月中旬、株主総会招集通知の印刷、そこに名前を入れるものですから、これらの期限、あるいは株主総会が六月と考えると、それまでに全部間に合わすということになってまいります。
しかし、このたびも株主総会招集請求権というのは入っておりませんですね。 私ども現在、これは四十九年には入らなくてもこのたびに入りましたから、それはそれなりのいろんな検討経過の結果だと思うんですが、こういう取締役会の招集請求権とか監査役の報酬とか、こういうこのたび入りました項目ですね。
ところが、それに対しまして中小会社、いわゆる閉鎖会社でございますけれども、これにつきましては、よしんば乱用されたといたしましても——乱用するということ自体、必ずしも予想はしていないのでございますけれども、よしんば乱用されたといたしましても、株主数が少ないわけでございまして、この株主総会招集通知にそういうものを載っけたからといって決定的な打撃をこうむるということもまずないのではなかろうかという問題もございますので
この本法案が審議される過程において何回も指摘されたのでありますが、株主総会招集請求権、取締役会招集権、取締役の定期報告義務等の削除であります。これらの削除によって、粉飾決算や逆粉飾決算の違法行為に対して差しとめ請求権という法的効力が後退したことは、本法案の目的を骨抜きにしたものであります。
昭和四十五年、法制審議会決定の改正要綱では、監査役の業務監査権限を確保するため、監査役の取締役会招集権、株主総会招集請求権及び三カ月ごとの営業経過概要報告を受ける等の権利などが本法案によって削られてしまっている。
これは法制審議会が昭和四十一年十一月以来、約五年の歳月を費やし、昭和四十五年三月三十日に決定し、法務大臣に答申された改正案要綱から大きく後退し、監査役の株主総会招集請求権、取締役会招集権、取締役の定期報告の義務等を削除しているものであります。このような重要な事項を削除したことは、本法案の目的に反した骨抜き法案と言う以外の何ものでもありません。
四十五年三月の法制審議会の要綱では、「取締役の職務遂行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その取締役の解任のため」の株主総会招集権、また「代表取締役の職務遂行に関し法令又は定款に違反する事実があることを発見したときは、」取締役会招集権、これが監査役に認められておったわけですね。
四十五年三月に法制審議会で決定いたしました改正要綱には、御指摘のような株主総会招集権あるいは取締役会招集権というものを監査役の権限として認めることになっておったわけでございます。それが今回の法案には落とされている。その理由でございますが、四十五年の要綱が決定いたしましてから今回の法案が提出されますまで三年間の空白があったわけでございます。
そこで、今回の改正では、監査役は会計の監査のほか、業務も監査をして、違法や不適当な業務に対しては業務の訂正も命ぜられるし、それからまた、株主総会を招集する場合には監査役の監査結果というものをまず先に出して、その書類を株主総会招集の書類に添付して、監査役の意見というものを一般株主——株主もずいぶんいまでは大衆化してきておりますから、その大衆化された株主に報告をする。