1947-11-26 第1回国会 参議院 財政及び金融委員会 第40号
○松嶋喜作君 通知は成ほど公告で分りますが、若し沢山の株主から異議が出ました場合に、これを一々処理しておつては事実上不可能ではないかと思いますが、その沢山の異議について、同時裁判とか、同時措置するということが、事実上許されるものでありましようかどうか。
○松嶋喜作君 通知は成ほど公告で分りますが、若し沢山の株主から異議が出ました場合に、これを一々処理しておつては事実上不可能ではないかと思いますが、その沢山の異議について、同時裁判とか、同時措置するということが、事実上許されるものでありましようかどうか。
○政府委員（渡邊喜久造君） この利害関係人に株主は入つておると解釈しております。ただ併しこの規定を運用して参ります場合におきまして、文書で利害関係人に通ずるという場合におきましては、各株主に一々通知するということはできないと思います。
清算結了いたしました殘餘財産の分配を受けましたものに、各社員なり株主なりにさかのぼつて納税義務を負擔させる。これは間違つておるのではないかと思います。この例はたびたび政府委員から引合いにお出しになりますが、戰時補償特別税なるものが、清算結了の會社及び準清算結了の會社に對しましては、納税義務及び求償權というものは、ともに認めないことになつております。
金融機関の最終処理に当りまして、株主に確定損を負担させます場合におきまして資本の未拂込があります場合には、これを徴収することになつておるのであります。その徴収につきまして、再建整備の趣旨に則りまして、且つ株主の事情を考慮いたしまして、商法の一般原則によらないで、別の手続によるというふうな趣旨で規定されておるのであります。
○千田正君 有價證劵雰は、大體において、外地におけるところの國策會社の有價證劵が主のように見受けられまするが、大體この所有株主の或る一部は、滿洲事變當時におけるところの犠牲者であつた人達の遺族が相當持つておると思いますが、或いは日華事變當時にもあつたと思います。
指定は、文書で利害関係人に通知して行うことになつておりまして、利害関係人には、当該会社その他の團体または個人、株主、債権者、社債権者のほかに、当該会社の從業員も含んでおります。利害関係人が多数で、個々の通知が事実上困難な事情もありますので、通知は公告して行うこともできることとなつております。
これについて御説明申上げますと、整備計画の認可を受けましたときに、特別経理会社のその内容は、特別経理会社の株主、第一会社の発起人、株式引受人及び株主並びに特別経理会社の債権者は、その整備計画の定めに拘束せられないようになる。それから要綱の上にございますように例えば旧債権の條件變更の定めをいたします。
それからその次の点は非常に面倒な点でありますが、先般も申上げましたように増資新株を割当てるという場合には、原則として増資新株はその会社の株主に割当てるというのが当然でございますが、その場合におきまして、順位といたしましては個人又は金融機関である旧株主というものに対しましては、現在の持株数に比例して割当てる。それから若し残りましたならば、從業員に割当てる。
御質問しますが、先日の提案理由の御説明の中に、第二として、特別経理会社の整備計画の法律的効力を強化して、当該会社の株主、債権者、第二会社の株主等を拘束することとしたという御説明があつたのですが、それはどういうことを意味しておられるのでありますか、法律的効力を強化する……。
そういうふうなことをいたしましても、架空名儀で株式を取得するではないかというようなお話もございましたが、その問題の裏づけとして、相當の重要な會社については、近いうちに登録制といふか、どういう株主の分散状態になつておるかというようなことについて、證券處理調整協議會で、會社の株式の分散状況を常時把握いたします名簿をつくり、いかに民主的に株式が配分されておるかといふことについて監視するといふことも、近く發足
なお立つたついでと申しては恐縮でありますが、先ほどから和田長官が、この委員會というものが第三者的な立場において、そして半ば官廳的な立場においてやるということを言われたのでありますが、この法案を讀んでいきます間に、私は第十二條において、持株會社整理委員會は、企業再編成計畫が債權者、社債權者及び株主を公正かつ公平に取扱つていない場合には云々とあるわけであります。
第一點の公正かつ公平に取扱つてない場合には云々という文句を、勞働者に對しても考えておくべきじやないかというお話でございますが、企業再編成計畫そのものは、仰せの通りに勞働者に對しても非常に重要な關係をもつておるのでございますが、ここで考えておる公平かつ公正でなければならないという考え方は、企業再編成計畫の結果、債權者あるいは社債權者及び株主の財産權にいろいろな變更を來しますので、そういう點に關してそれら
而も今日の株主の状態から申しますると、殆んど配当もないような状況に相成つておるのでありますから、これに対して政府が相当の利潤の附く公債を発行することによりますならば、必ずしも持つておる人たちも大なる不平もなかろうかと考えるのであります。
この会社の議決権というものについて株主総会がある。その株主総会に弁護士が株主から賛成するかしないかという議決権の行使を託されて行かんとする場合に、総会が始まり、議題が決定して、いよいよ総会を始むるというときに、初めて議決権の行使がはつきりするのでありまして、弁護士が議決権を受託されて出て行く前に、決して弁護士がどういう意見を述べるか分らんのであります。
○中西功君 そのときに債権者及び株主の同意が必要ということになつていますね。それは例えば組合側としては、こういう問題を團体交渉権で獲得するという場合には、結局團体交渉権の相手である会社の責任者に当るわけですが、その場合、團体交渉権の問題と、その株主及び債権者の同意を必要とするとい問題とは、どういうふうな関係になるのですか。
○政府委員（愛知揆一君） 第二十五條の五の規定によりまして、株主に対して未拂込株金の拂込をなすべき旨を催告しなければならないという規定のところに括弧書きが株主の下にございまして、その括弧書きの後段に外國に住所を有する指定時株主を除く、ということになつておりまするので、その時に外國に住所を有する場合におきましては催告をしないということになるわけでございます。
先日お配りになりました要綱の中に、第二十五條の四として掲げております中に、指定時後の新株主に対する拂込催告の規定の場合の説明に、指定時後の新株式に対しても一應拂込の催告を行い。若しその株主が拂込に應じなかつたときは催告がなかつたものとすると共にその株主は失権してその株式は原則として指定時の株主に帰属する。
それから三番目に、これはいろいろのことが書いてございますが、今回の法律案の中に含んでおります点でありまして、独占禁止法によりまして会社というものは株式を持つことができないということになつておりまするので、会社が株主である場合におきまして増資新株を割当てられたような場合においては、その増資新株を引受けることができませんので、その代りに増資すべき会社が含みのある会社である場合には、そのプレミアムの利益を
金融機関は最終処理をなすにあたり、株主に確定損を負担させる場合において、もし資本に未拂込金があれば、これを徴收しなくてはならないこととなつているのであります。この場合の未拂込資本金の徴收については、再建整備の趣旨に則り、かつ株主側の事情を考慮して、商法の一般原則によることなく、特別の手続によることといたしたのであります。その骨子は、大体次の三点にあります。
割り戻して尚餘りがありますと、それは、會社の利益として積立てて置くことになつておつたのでありますが、それを今囘は債權者に戻して尚餘りがありば、減資等によつて損失を受けました株主に對しても割り戻しをするようにしたという點でございます。
先ず第一に特別損失を處理いたしまして後、特別經理會社が、その資本構成を整えますために、増資をいたします場合におきましては、特別損失を負擔した株主及び債權者に萬遍なく會社の資本に含み利益に享受する途を與えますために、新株發行に際の額面超過金の交付を認め、且つ新株の引受權を他に讓渡することを認めようといたすものであります。
第四番目は多少自主的の規定でございまして、これは四番、五番が關連いたしますが、整備計畫を立てます際には、利害關係人から反對意見が述べられたようなときにはそれを付議しなければならないとして、整備計畫を立てた場合における異議の申立の範圍を株主と債權者から利害關係人に改めた。
これについても、少くとも電話事業のようなものは、これは民業にひとつ拂下げてもらい、場合によつては米國からの投資を入れまして、日米の共同の出資の會社にしてやり、政府は一部の株主としてこれに參加する。そして民主的な經營によつて、電話の普及をはかるということができるのではなかろうかと思うのであります。今日何でもかでも國家がやらなければならぬ。
次に今囘の改正に趣旨につきまして、主要なる點を申し述べますと、まず第一に特別損失を處理して後特別經理會社が、その資本構成を整えるため増資をする場合におきまして、特別損失を負擔した株主及び債權者に滿遍なく會社の資産の含み利益に享受する途を與えるため、新株發行の際の額面超過金の交付を認め、かつ新株の引受權を他に讓渡することを認めようとするものであります。
○平井（富）政府委員 利益金の處分につきましては、この法律の規定の趣旨から言いまして、もし利益金を處分するという場合においては、これをその事業の増産に必要なる設備、あるいは勞務者の生活安定のために使う、あるいは必要な株主に對する配當に使うというように、この處分を適正ならしめるということに基くものでありますので、基準等については、炭鑛管理委員會にあらかじめ諮つて運用していくということが適當であるというように
若しさような指定時後の新株主が拂込をしなかつた場合には、新らしい株主は失權をいたしまして、その所有しておりました株式はすべて指定時の株主に歸屬いたしまして、その歸屬いたしたところによりまして、拂込の催告が指定時の株主に對してなされるというのが第一の點でございます。
その損失の見込みが十分立ちまして、それから御承知のような積立金から始まりまして、資本金の切捨てとずつといくわけでありますが、損失の見込額というものは未だ各銀行別にはつきりしておりませんし、それぞれ株主の態樣等も非常に各銀行によつて違つておりますので、いま少しお待ちになつていただきませんと、ある程度自信をもつたお答えはできないと思うのであります。
未拂込資本金の拂込の責任は指定時現在の株主がこれを負擔する。指定時現在の株主と申しますのは、御承知の二十一年八月十一日に株主であつた者が未拂込資本金の拂込の責任をもつことになるわけでございます。從いまして指定時前に株主でありました者、それから指定時後新たに株主となりました者はその責任を負わないのでございます。