2014-04-11 第186回国会 衆議院 法務委員会 第11号
○深山政府参考人 今御指摘があったとおり、最低資本金制度というのは二つの側面があって、株式会社あるいは有限会社を設立する際に少なくとも幾らのお金を出資しなくちゃいけないか、スタート時点での規制だということと、それから、企業経営していく上で、剰余金の配当をするときの配当可能額を規制するということによって一千万円の純資産を確保する、これは債権者保護に資する目的でこういうことになっていた。
○深山政府参考人 今御指摘があったとおり、最低資本金制度というのは二つの側面があって、株式会社あるいは有限会社を設立する際に少なくとも幾らのお金を出資しなくちゃいけないか、スタート時点での規制だということと、それから、企業経営していく上で、剰余金の配当をするときの配当可能額を規制するということによって一千万円の純資産を確保する、これは債権者保護に資する目的でこういうことになっていた。
会社法が新しく施行された平成十八年から、最低資本金制度が撤廃をされました。これまでの規定では、株式会社が一千万円、有限会社は三百万円という最低資本金がないと会社の設立ができずに、これが日本の起業が少ない一つの要因であるということが言われておりました。
そして、もう一点、荒木先生もお触れになりましたが、会社法の改正でわざわざ最低資本金制度というのを撤廃をして、一人の取締役で会社がつくれる、まさに企業創出というのを政府として後押ししてきたわけなんです。それを税の方から駄目だと、これは、じゃ国民はどっちを見て仕事を頑張ればいいんだと、こういう非常に問題が多いということはございます。
最低資本金制度がなくなっていわゆる一円起業が盛んに宣伝をされましたけれども、経済産業省などが公表しているデータを見ておりますと、少しずつではありますが、そのメリットが功を奏してきたという認識を持っております。 さて、会社設立の際には設立登記を行いますが、その登録免許税について確認をさせていただきたいと存じます。
こうした中で、新しい会社法がことし五月施行予定でございますが、そこで、一人会社の全面的解禁あるいは最低資本金制度の撤廃などによりまして法人の設立が容易になるというような事情もございまして、個人事業者が租税回避を目的として法人形態を選択する法人成りが増加するなど、法人形態と個人形態の課税上の不公平がさらに増大するおそれがあるという事情もございます。
それから、最低資本金制度も撤廃されるということで、法人の設立が容易になる。これは、もちろんそういうふうにしていかなきゃならないという時代の要請があるわけですが、同時に、個人事業者が法人成りをするときに租税回避を目的として法人成りをしていくということに、悪用と言うとなんですが、そういったことがしやすくなる。
まず、会社法案は、社会経済情勢の変化にかんがみ、会社に関する各種制度について、最低資本金制度の撤廃、会社の機関の設置等における定款自治の範囲の拡大、合併等の組織再編に関する手続の整備、有限責任社員のみで構成される新たな会社類型ＬＬＣの新設等を行うとともに、国民に理解しやすい法制とするため、これを現代用語の表記によって再編成しようとするものであります。
○政府参考人（佐々木豊成君） 資本金の最低資本金制度の規制が撤廃されるということに関連しまして、税制、特に寄附金税制がどのように変わっていくか、どういう相談をしたかということでございますけれども、私どもの理解によりますと、一般寄附金の損金算入限度、この数式で示されております、ここに所得と資本というものが基準になっておりますが、これは、資本等の額がその会社が行う経済活動の規模を一定の範囲で表しているということに
○国務大臣（南野知惠子君） 休眠会社や名目だけの株式会社が大幅に増加することを、これはやむを得ないと考えるのかとお尋ねでございますが、最低資本金制度の廃止等が休眠会社等の大幅な増加に直結するものとは考えられないのでありますけれども、仮に休眠会社等が悪用されたといたしましても、役員の責任に関する規定や法人格否認の法理などにより適切に対処することが可能であるというふうに考えられております。
まず、今回の会社法案におきまして、従前三十五万円でありましたのが一千万に平成二年になったわけですけれども、一千万円と定められていた株式会社を設立する際の出資額規制と最低資本金制度、三百万円と定められていた有限会社を設立する際の出資額規制と最低資本金制度がいずれも撤廃されたこととなりました。
○副大臣（上田勇君） 議論として、そもそもその最低資本金制度、これは平成三年の法改正で導入されたものでありますが、これは債権者保護が目的として導入されたものでありまして、それを今回、債権者保護によるその必要性よりも新たな起業を促進をするというメリットの方が大きいということで、その最低資本金制度の見直しが行われているというふうに我々は承知をしておりますが、登録免許税は全く別の観点から税負担をお願いしているものでございますので
○井上哲士君 平成二年の商法改正のときに、この三百万、一千万という最低資本金制度導入について私どもは反対をいたしました。
次に、最低資本金制度の問題お聞きをしますが、今回廃止をされますが、そうなりますと、有限責任制度を取る株式会社でも資本金一円でもよいとなります。債権者保護が後退をするのではないかという懸念についてはいかがでしょうか。
今後もそれでいいのかというところが私の質問の趣旨でございまして、要は、最低資本金制度がなくなって、今まで、株式会社では少なくとも一千万円以上の資本金は持っているだろうということで取引の相手方はその会社の信用度の判断にある程度、一千万円以上あるんだということで少しはそれが役に立っていたと思うんですが、これから最低資本金制度がなくなって、取引する相手にとっては、やっぱりその会社の信用度を判断する上で決算公告
さらに、やっぱりこの最低資本金制度の撤廃という問題。これも両論あります、御批判もあります。でも、私は一円でも起業できるという仕組みを全体的に導入したということは、ある意味じゃベンチャーとか中小企業にとっては大きなメリットだと思っておりますし、さらに加えて、この合同会社制度というこの導入。
最低資本金制度が一円になって、会社財産が一円しかありませんと、そういう会社がこれからできてくるわけですね。それなのに、どうして個人保証を求められる割合が減っていくんですか。むしろ増えるんじゃないんですか。
それで、ちょっと時間もなくなってきましたので、最低資本金制度の問題に移りたいんですが、大臣、どうして資本金は一円で足りるようになったのですか。今まで廃業率が起業率を上回っているんですと、だから起業を、起こす業ですよね、起こす業を容易にするために最低資本金を、最低資本金を一円に引き下げましたと、こういうふうにおっしゃっているんですね。
そういうことで、平成十五年から最低資本金制度の特例ということで、直近の数字では二万五千社、資本金一円という企業が千五百社ということで、トータルとしてはこれが起業、まだまだ起業数が廃業数を下回っておりますけれども、貢献をしているというふうに思っております。
○政府参考人（寺田逸郎君） 平成二年に確かに現在の商法の下において株式会社は一千万、有限会社は三百万という最低資本金制度を導入したわけでございます。これは、それまで長く大小会社区分立法も目指してきたわけでございますけれども、どうしても日本の会社というのはその会社にふさわしいだけの規模の資産というのを持っていない。
○浜田昌良君 ただいま御答弁いただいたとおりなんですけれども、ところで、この最低資本金制度は一九九〇年には今回とは逆に引き上げられているという実態があったわけでございます。 そこで、法務省事務局にお聞きしたいと思うんですが、一九九〇年に最低資本金を引き上げた趣旨というのはどうであったのでしょうか。
次に、最低資本金制度についてお教えいただきたいと思いますが、益田先生の方から最低資本金が一千万円というのはいささか行き過ぎではないかというような御発言がありました。
○井上哲士君 次に、今とも関連しまして、最低資本金制度について両参考人にお聞きをいたします。 いわゆる狭い意味での債権者保護ということにとどまらず、少し坂本参考人からもお話があったんですが、株主が有限責任という特権を享受する株式会社というものは、破綻時には大資産家の株主であっても投資額以上は責任を負わないと。
今回、いわゆる最低資本金制度について撤廃をすることになったわけでございますが、この最低資本金制度については払込価額規制が依然として一定の機能を果たしていると、益田参考人始め日弁連の考え方あるようでございますが、本制度の撤廃についての意見及びその理由というのを伺っておければと思います。
最低資本金制度も撤廃される。
○木庭健太郎君 話を今度はちょっと変えまして、会社法案の、中小企業というか、小さな企業にとって一番の今回この改正の目玉の大きな一つは、やはり最低資本金制度の撤廃の問題だと思います。これに踏み込めたということが大きな特徴だと思っております。 これは新事業創出促進法、これ平成十五年の二月にスタートした特例制度ですね。
今回、会社法案が成立する、つまり最低資本金制度の撤廃がきちんとなった場合、この状況がどういうふうに変わると予想をされ、想定されているのか、伺っておきたいと思います。
最後に、最低資本金制度の廃止等により休眠会社や名目だけの株式会社の数が大幅に増加することをやむを得ないと考えるのかとのお尋ねについてですが、最低資本金制度の廃止等が休眠会社等の大幅な増加に直結するものとは考えておりませんし、仮に休眠会社等が悪用されたとしても、役員の責任に関する規定や法人格否認の法理等により適切に対処することが可能であると考えております。
まず、最低資本金制度の改正の内容及びその商法の基本理念との整合性についてお尋ねがありました。 会社法案では、最低資本金制度について、会社設立時における出資額規制の撤廃をしておりますが、他方で、財産状況の適切な開示等により債権者の保護を図るとともに、資本充実の原則に基づくこれまでの規律を維持することにより従来の商法の基本理念との整合性を図っております。
最低資本金制度は撤廃するということもそういうことの中に入れ込んでいるんだと言われるんだけれども、さて、わざわざそういうことにすることが例えば中小企業のためにもいいんだろうか。むしろ、私は、身の丈に合ったようなスタイルでの有限会社というものの方が、いろいろな意味でも機動的なんじゃないか。
○津川委員 お答えの中にはなかったんですが、私がこれを見たときの最初の印象として、最低資本金制度がなくなって一円でもいい、一円でもいいんだから何でもいいか、そういう発想が背景にあるように受けとめたわけです。 だから、資本充実について、何かいろいろなところで緩和をしてきたような言い方をされましたけれども、やはり資本充実は大事だということを今回の質疑の中でも何度もおっしゃっていますよね。
そこで、最低資本金制度は撤廃することとしたものでございますので、それで御報告できたと思っております。
○山内委員 後で「中小企業の会計」についての論点は聞こうと思っていますけれども、最低資本金制度が撤廃されたということによって、やはり一つには、マイナスの部分でいえば、しっかりとした会社かどうかを見分ける能力が、債権者やあるいは金融機関に審査能力が求められる時代になると思うんですね。
平成二年五月二十五日に清水民事局長が、最低資本金制度は高ければ高いほどよいと答弁しているわけです。今、なぜこの方針を百八十度変えて改正をしようとしているのか、そのポイントについてお答えいただきたいと思います。
○松野（信）委員 原始定款には公証人の認証が必要だということでございますが、今回の会社法制の中では、最低資本金制度を撤廃する、一円からでも会社が設立できるということで、ある意味では起業化を促進しようという趣旨が入っているかなというふうに思います。
そういう意味で、意欲のある人たちが大いに意欲を持って、そしてまた資金、技術あるいはまたネットワーク、販売を最大限生かせるようにしていくための、お役に立てるようなためにどういうふうにしていったらいいかということで、先ほど申し上げましたように、最低資本金制度の撤廃でありますとか、あるいはまたＬＬＰ、ＬＬＣ等々でより柔軟に業を起こせるというための一つの大きなお役に立てればいいなということでこの法案を御審議
最低資本金制度も撤廃されることでもございますし、どうかこの条件を緩めていっていただきたいなと思う次第でございます。 そして最後に、経済産業省に質問とお願いなんですが、商法改正というのはいろいろいい制度を含んでおりますけれども、なかなか一般の人に理解されにくい、とてもわからない。そしてまた、厚生労働省にいろいろな施策も打っていただきました。
それから、農業協同組合法との関係でございますけれども、今回の会社法では、株式会社の最低資本金額を一千万円とする最低資本金制度、これを廃止して、資本金が少なくても起業できるという形にした。