2020-11-26 第203回国会 参議院 総務委員会 第4号
○参考人（増田寛也君） 政府が保有するその株式の保有率ですね、二分の一強、今、政府が過半を持っていますが、そうした場合には、当社日本郵政の株主総会において、単独で、政府が単独で取締役選任などの普通決議を行うことが可能と、このような形になっております。
○参考人（増田寛也君） 政府が保有するその株式の保有率ですね、二分の一強、今、政府が過半を持っていますが、そうした場合には、当社日本郵政の株主総会において、単独で、政府が単独で取締役選任などの普通決議を行うことが可能と、このような形になっております。
ただ、我が国で一般に会社法上支配権と言ったときには、五〇％基準、要するに過半数支配をすれば普通決議は自分だけで決められますので、普通決議事項も全部自分で決められるという意味で五〇％ということで、今回そういう仕切りにしていますが、その支配というのは、厳密に考えていきますと、確かに三分の一でもある程度の大きな力を持つ、過半数ではもちろんいわゆる会社支配ができる、三分の二を超えれば完全な特別決議を自分だけで
また、一般の取締役を解任する場合には、株主総会の普通決議により可能でございますけれども、監査等委員である取締役の解任につきましては、株主総会の特別決議によることにしております。 さらに、監査等委員である取締役の選解任又は辞任については、監査等委員である各取締役、それ自身に株主総会における意見陳述権を付与することにしております。
また、一般の取締役を解任する場合には株主総会の普通決議によって解任は可能ですけれども、監査等委員である取締役の解任については特別決議によるということにもしております。さらに、監査等委員である取締役の選解任あるいは辞任については、監査等委員である各取締役が株主総会に出席して意見を陳述するという権利を付与することにもしております。
そこで、改正法案は、募集株式の引受人が総株主の議決権の過半数を有することになるような、つまり支配株主になるような募集株式の割当てを公開会社が行う場合には、原則として株主に対して当該引受人の氏名等を通知、又は公告をし、総株主の十分の一以上の議決権を有する株主が反対の通知を会社に行えば、株主総会の普通決議による承認が必要になるということにいたしました。
また、一般の取締役の解任は株主総会の普通決議で可能でございますが、監査等委員である取締役の解任については特別決議によることにもしています。さらに、監査等委員である取締役の選解任又は辞任については、監査等委員である各取締役に株主総会における意見陳述権を付与するということにしております。
二分の一以上になりますと、株主総会の普通決議を単独でノーと言える。それから、三分の二以上になりますと、特別決議を単独で提案し、成立させられるわけですね。ですから、それぞれ権限が違うわけであります。 特別決議というのはどういうものかというと、例えば、合併とか分割とか、事業の全部を譲渡するとか、定款を変更する、それから監査役の解任、新株の有利発行等々あります。
関連団体三十四団体ございまして、これは御指摘のように、株式会社それから関連公益法人というもので構成されておりまして、まず株式会社につきましては、旧商法の定めでございまして、取締役の解任は株主の三分の二以上の賛成を必要とする特別決議が要件となっておりましたけれども、新しく会社法が施行されまして、これは過半数の賛成で成立する普通決議となるということで、こういったことを含めまして、現在、株式会社につきましては
有限会社にそもそもなぜ任期がないかということでございますが、これは有限会社においては社員の地位の譲渡に会社の承諾を必要としていて株主の変動が頻繁でないと、社員間の人的信頼関係が非常に強いという、そういう類型の会社でございますので任期制度を設けず、その代わりとして取締役の解任決議の要件を普通決議として、経営者に問題があれば容易に解任することができると、こういう仕組みを取っているものでございまして、有限会社
それから今度は、大会社と一般の株式会社でございますけれども、会社の業務執行者である取締役に対する株主の監督機能というのは非常に重要になりますので、取締役の解任決議の要件というのを原則としては特別決議から普通決議に緩和するということで株主の権限を強めているわけでございます。
まず、コーポレートガバナンスの観点からは、すべての株式会社において会計監査人制度を採用することができることとした上で、会計監査人の会社に対する責任について、新たに株主代表訴訟の対象とすることや、また、取締役の解任決議の要件を特別決議から普通決議に緩和して、取締役に対する株主の監督機能を高めることとしております。
自己株式の取得なんですが、近年、非常に緩和をされてきているということで、今回の改正でも、株主総会の定時総会に限らない、普通決議によって一定の範囲、種類、数、そして一年を超えない範囲内の買い受け期間というものを決議すれば、その範囲内で自由に買い受けということができるようになるわけですけれども、これは、従来自己株式の取得の弊害として言われてきた株主の平等ですとかあるいはインサイダー取引の危険とか、そういうものを
○寺田政府参考人 おっしゃるとおり、取締役の解任には特別決議が現行法では必要だったのを、ガバナンス強化の観点から、解任の要件を原則として普通決議に引き下げたわけでございます。つまりは、三分の二でない、二分の一をとっても取締役をとれないということはやはり原則として適当でないという判断でございます。
本法律案は、事業計画の決定を総会における特別決議の事項から普通決議事項に変更する内容ですが、変更する理由は一体何でございましょうか。 私は、事業計画は組合の権利に大きな影響を与えるものですから、これまでどおり特別決議とすべきと考えますが、いかがでございましょうか。
もちろん、原則は過半数という普通決議でございますが、例えば共用部分を変更する場合、それから大規模な滅失が生じた建物を復旧する場合、このような場合には、過半数という普通決議ではなくて、特に四分の三以上という非常に重い要件を課しているところでございます。
集会の決議で決すると定めているものにつきましては、これは過半数決議でいいということになっているわけですが、これがいわゆる普通決議と呼ばれるものでございます。 それ以外に、その決議について、特に過半数を超える特別の多数の決議を要する決議事項がございますが、これがいわゆる特別多数決議事項と呼ばれるものでございます。
しかし、今回の法改正では、現状維持や原状回復を目的とする大規模修繕については、その費用の多寡にかかわらず、過半数で普通決議であることとしております。 そこで、まずお伺いすることは、大変初歩的なことでありますけれども、特別多数決議と普通決議の違いについて御説明願いたいと思います。
これが四分の三の決議が要るということで、マンションを維持管理する上に不都合が生ずるという指摘を受けまして、今回二分の一の普通決議でできるようにしたわけでございます。 マンションの維持管理の上では、修繕積立金、こういうようなものを積み立てて、それに基づいて計画的に修繕をしていただくということが必要でございますし、また現に大多数のところはそういうことを行っているだろうと思います。
○原田政府参考人 長期修繕計画の見直しということになりますが、長期修繕計画の見直しは、普通決議、つまり過半数の決議でできますので、今委員のおっしゃったような形で進めていただければ、これが障害になるということはないであろうと思います。
原案は、「株主総会ノ決議」と規定し、普通決議をもって行うこととしておりますところ、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上に当たる多数、すなわち特別決議をもって行うこととするものであります。 第三は、取締役の責任免除に係る取締役会決議に対する株主の異議申し立てについてであります。
また、法案のように、株主総会の普通決議により定足数の要件もなしに単純多数決で免責できるというのは、余りにも決議要件が軽過ぎます。この点については、修正案のように特別決議としたところで基本的には問題を解決したことにはなりません。 さらに、定款の規定に基づく取締役会決議による免除も、株主の予想を超えて免責がなされることが想定され、将来の株主をも拘束することになり、問題であります。
○植田委員 ちなみに原案では、この取締役の軽過失の事後免責の要件、例外について、取締役の責任を普通決議により一定限度で免除できるということになっていたのが、特別決議とすることで修正が出されているということでございまして、参考人の方も特別決議としたことで安心いたしましたという趣旨の話があったかと思うんですが、この場合、実際、特別決議でしたら総株主のどれだけのオーケーがあれば決議されるんでしょうか。
普通決議は過半数、二分の一。
それと比較をしても、この問題というのはやはり会社にとっても大変重要な問題であるだけに、私どもは普通決議では足りない、特別決議を必要とするのではないか、その方が妥当性を持つのではないか、こんな考えで特別決議を提案して修正案に上せた、こういうことでございます。
もう一点、修正案に関してお聞きいたしたいんですが、ちょっと戻るようなんですけれども、先ほどの取締役の責任の軽減という部分で、株主総会の普通決議という原案から、民主党案の方は、修正案の方は特別決議というふうな形に修正をなされております。ここの点はなぜ特別決議という厳しい制約をされたのか、お聞かせいただければありがたいんですが。
与党さんの提出案に関しましては、普通決議でいいという話であったようでありますが、民主党さんの修正に関しまして、これが特別決議というふうに変えておられる部分もございます。
○橋本敦君 普通決議だから、特別決議じゃないから、厳格に規制的な措置が、株主の利益、会社債権者の利益を守ってやれるかというと、やっぱり心配はあるんですよ。 さらに、次の問題に移りますけれども、株価ということを考えてみましょう。 先ほど、小川委員からも大事な指摘がありました。株価は、会社の営業成績や資産状況によって左右され、市場の動向によって左右される、そういうものですね。
それと、済みません、先ほど、先生への答弁でございますが、普通決議と申し上げましたが、資本の減少手続につきましては特別決議ですね。また、準備金の減少手続、また債権者保護の決議におきましては普通決議と、こういうことでございますので。
逆に言うと、特別決議以外の普通決議は阻止できなくなるということであります。普通決議の成立要件は過半数の過半数ですから二五％、現状の五分の一規制であれば阻止できるんですけれども、三分の一に緩和されればこれは阻止できなくなります。商法では普通決議事項として、取締役の選任、報酬の決定、計算書類の承認等々が挙げられております。これは極めて重要な事項です。