2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
これは、まさに今委員御指摘のとおりだと私たちも思っているんですが、株式会社の総株主の議決権の十分の九、括弧は除きます、読みにくいので、以上を、その会社自身以外の者ですから、自己株式を持っているその会社以外の普通の株主さんのある人と、そのある株主さんの一〇〇％支配会社が持っている。
これは、まさに今委員御指摘のとおりだと私たちも思っているんですが、株式会社の総株主の議決権の十分の九、括弧は除きます、読みにくいので、以上を、その会社自身以外の者ですから、自己株式を持っているその会社以外の普通の株主さんのある人と、そのある株主さんの一〇〇％支配会社が持っている。
これはなぜかというと、略式組織再編におきましては被支配会社の株主総会の決議を要しないことから、被支配会社の少数株主にとって、株主総会決議の取消しの訴えを提起することによって組織再編の効力を争うということができないという、これに対しまして、通常の組織再編の方では株主総会決議が必要とされていることから、株主総会決議の取消しの訴えを提起することによって再編の効力を争うことができると、こういうことからでございました
返しになって恐縮でございますけれども、確かに、条文を幾つかの条文に分けて記載をするという方法があり得て、またそれがより日本語として分かりやすいのではないかという面もあるのではないかと、私も浅学ながら考えるところはあるわけでございますけれども、他方において、先ほど御答弁申し上げましたように、既存の会社法四百六十八条の規定がございまして、これは現実に実務の上で同じような構造を持っている、ここでは特別支配会社
○政府特別補佐人（小松一郎君） 先ほど申し上げました私どもが法務当局からこの案文の構造として説明を受けた内容は、既存のこの会社法の規定でございます事業譲渡等の承認を要しない場合に関する四百六十八条でございますけれども、ここで言っている特別支配会社、その後で「他の会社」という言葉で同じその会社のことが出てまいりますが、これは一者であることが当然の前提として既に実務的にも運用されていると、そういう御説明
こういうことについて、この実質支配会社を入れるのかどうかという判断になりますと、入れるのが当たり前だ、こうなるわけです。 これ以外に、私は大変危惧をいたしておりますのは、これは会計士協会でも既に検討いたしておりますし、報告書も出ておるようでございますが、ＳＰＣというのがあります、特別目的会社。
これを国際的にどう解決するかは、例えばドイツのように、契約関係で支配会社と被支配会社の間の利害調整を行ってしまうというようなところもございますけれども、それが必ずしも国際的に一般的ではございません。必ずしも何が今国際的に有力な考え方だということも一義的に明らかではないわけでございます。
会社法案では、合併等の対価の柔軟化や被支配会社における株主総会を省略できる略式組織再編を認めるなど、組織再編手続の弾力化を図っておりますが、他方において、株主による略式組織再編の差止め制度を創設するなど、十分な濫用防止のための措置を講じているところであります。 次に、合併対価の柔軟化に関する部分の施行を一年延期した理由についてお尋ねがありました。
また、ドイツの制度にございます、グループ内部の子会社の業務執行につきまして、子会社の利益そのものよりもグループ全体の利益あるいは支配会社の利益を優先させることを認める制度というのがあるようでございまして、そういうことについても検討をしなければならないというふうに認識はいたしております。
それは一つは、支配会社がその所有する一〇〇％子会社の株式を一部公開することによってその関係が生ずる場合。それでも三つぐらい類型があると思いますが、一〇〇％子会社が第三者割り当てあるいは公募等の方法で増資を行う場合。あるいは、支配会社がその所有する一〇〇％子会社の株式の一部を売却し、これはこの法律案の証取法の二条の四項、売り出しの方法で増資を行う場合。
会社法案では、合併等の対価の柔軟化や被支配会社における株主総会を省略できる略式組織再編を認めるなど、会社の組織再編手続の規定を整備することとしております。これにより、株主や会社債権者の保護を図りつつ、機動的な組織再編が行われることによって企業の競争力が強化されることを期待しております。 最後に、敵対的買収に対する企業防衛策についてのお尋ねがございました。
○谷口委員 大もと、方向は今金融庁からおっしゃっていただいたとおりだと思うんですが、今回、ＬＬＰで難しいのは、出資で、ＬＬＰの全体の過半の出資であれば、これを支配会社、支配権の及ぶ会社と見るのか。
つまり、持ち株会社が被支配会社の株式を、全部なら問題はない、しかし一部取得することによって、これが他の少額の資本を拠出した株主の多額の資本を利用し支配させる結果を招くのが、これがだめなんだ、事業支配力の過度集中に当たるんだという私は概念だと、これがもともとの原始独禁法時代の概念ではないかというふうに思うわけです。
持株会社は、その機能が他の会社の事業活動の支配そのものであり、かつ、それ自体が経済力集中の手段であることから、事業支配力の過度の集中をもたらし、被支配会社の自己責任原則を曖昧なものとして、市場メカニズムの機能を阻害するおそれのある性格のものである。 また、持株会社は、他の会社を支配するという面においては市場経済の競争原理に服することがないという問題もある。
したがって、主たる事業とするということですから、株式所有で他の会社を支配すること以外に、例えば製造業であるとか販売業をやっていてもこれは純粋持ち株会社の概念に入るはずなんですが、どうも純粋持ち株会社という言葉を使った途端に子会社だけを持っている、あるいは支配会社だけを持っている会社のような感じになりがちであるというのが一つと、それからもう一つ、今度は事業持ち株会社というのは、これは九条の規定には該当
一つは、住宅ローンをやる会社として住専をつくったのに、途中から母体行が出ていってしまって住宅金融専門会社の方が商売にならなくなったということで、これはいわば支配会社たる母体行が被支配会社たる住専との間で業務が重なり合うといいますか、追っ払ってしまうというふうな状況があるので、これが法律的な意味で競業避止義務というふうなことに反することなのかどうかというのはよくわかりませんが、そういうふうな関係があって
当時、私どもが考えておりましたのば、やはり我が国の商法における会社制度、子会社であれ実質的な支配会社であれ、商法における個別の会社が独立した人格を持って存在をしている、そして商法上の決算が求められているという問題。それから企業会計の原則が、連結の制度はございますけれども基本的には個別企業ごとに決算を行うという筋道になっているということ。
○伊江朝雄君 実質的にはコンツェルン行為であるけれども特殊法人であるから該当しない、実質的には支配会社である、こういうことになるわけですね。そういう確認をいただければそれで安心するわけですけれども、それに関連して、後で御質問しようと思ったけれども、ちょうどおられるから一緒に質問します。 今まで、一元化していた国有鉄道は一本でもって運賃も料金も決めていた。今度は六つに分かれるわけですね。
修正で子会社が親会社の会計監査人の監査といいますか、調査がありました場合に、正当な理由がある場合にはこれを拒否できるというようになっておりますが、私はこの点について非常に親会社の子会社に対する支配というものが行なわれて、いろいろ心配すべき点があるのではないかと思いますが、この点は他の議員も質問されましたので、私はこの親会社、子会社という概念あるいは支配会社、従属会社と初めは言っておられたのですが、そういうものをわざわざ
この企業集団による系列支配こそが親会社、子会社を含めた逆粉飾の根源であり、これを一方で強化しておいて、他方で支配会社の監査役等の子会社に対する立ち入り調査権を規定しても、それは実効性の薄いものとならざるを得ないことは明らかであります。
ですから、言ってみれば、完全な被支配会社の株を持っておる。これはよくないといえばよくないのですけれども、実は、おそらくそれだけの株を持っておりますと、人事から経理からすべて、それを持っておるほうの安宅産業の支配下にあるんで、意のままになるというケースは免れないと思います。
それから第二番目に、支配会社の経営者に対しまして、つまり親会社ですけれども、親会社の経営者に対しまして、多数の従属会社、子会社に関する経営管理上の必要な財務情報を提供する。つまりマネージメントに必要な情報を十分に提供する。そういう意味で経営の合理化、管理の上におきましても望ましいメリットがあるということがいわれております。
これにあわせまして、その報告書の様式等につきましても、たとえば関係会社、従属支配会社のバランスシートも、あたかも連結貸借対照表の作成に準ずるようなことで添付して、投資者の判断の理解の便に供するとか、そういう様式の改善合理化ということも含んでおりまするが、骨子は、そういうふうに流通市場における開示の徹底ということでございます。