2005-04-15 第162回国会 衆議院 法務委員会 第12号
戦前はそれで機能していたわけでございますが、御承知のように、戦後、昭和二十五年、装いを新たにいたしまして、アメリカの影響を強く受けまして、授権資本制等、どちらかといいますと資本調達の機動力というものに重点を置いた会社法の法制度の整備というのが行われました。
戦前はそれで機能していたわけでございますが、御承知のように、戦後、昭和二十五年、装いを新たにいたしまして、アメリカの影響を強く受けまして、授権資本制等、どちらかといいますと資本調達の機動力というものに重点を置いた会社法の法制度の整備というのが行われました。
そこで、この要望を出しましたのは、これは新株引受権というものにつきましての商法の規定のずっと改正されたところを見ますと、昭和二十五年の改正によりまして授権資本制がとられたそのときに、株主及び第三者に対する新株引受権は保障しなければならないということで、これは定款の記載事項になったわけでございます。
ただ、授権資本制を導入いたします際に、特にただいま申し上げました帳簿閲覧請求権というふうな問題を取り上げまして、従前以上に株主の保護をはかっていこうということを考えられたわけであります。
○政府委員（新谷正夫君） 株式会社法は、骨子といたしましては従前の大陸系の法典を参考にしてできたものでございまして、これを骨子としながら、英米法系のただいま申し上げました授権資本制というふうな制度を導入したということでございます。
二十五年に改正になりましたときには、いわゆる授権資本制という制度を取り入れまして、資金の調達を便宜ならしめるということからそのようになったわけでありまして、これによりまして取締役会の権限の充実をはかると同時に、他方において株主の保護をはかるということをねらいまして昭和二十五年の改正が行なわれたわけでございます。
もっぱら会社の自治にまかせまして、定款でもって与えるか与えないか、あるいは制限するかということを規定するという建前になっておるのでありますが、かりに株主に新株引受権な当然与えるといたしましても、それを固定的なものにいたしますと、授権資本制の長所でありますところの資本調達の機軸性が失われるというところから、実際におきましては株主は新株引受権を有するとしておきながら、一方におきまして取締役会の決議によってその
そういう規定がありますれば、株主以外の者に新株引受権を与える余地がなくなる、かようなことになりますので、もとよりさような定款の規定を置きますと、授権資本制の妙味とされております資金調達の機動性を著しく、拘束することになりますけれども、株主が自己の権利保全のためにかような定款を定めるということでありますれば、さような道も開かれておるわけであります。
ただ固定的なものにしてしまいますと、授権資本制の妙味が発揮できないということになりますので、ある一定の割合を限つて、たとえば七〇％までは株主に引受権があるというようなきめ方もできるわけです。
原則として株主に新株引受権があるという建前をとりましても、これに例外を認めないということになりますと、授権資本制を認めました効果が十分に期待できない。つまり授権資本制の妙味とされております資金調達の機動性というものが十分に発揮されないことになるのでありまして、原則として株主に新株引受権を与えるということの説をとる場合にも、そこに例外を認めることは容認せざるを得ないということになるわけであります。
法制審議会におきましてもその点を非常に議論されたのでありまして、原則としては株主に新株引受権があるという建前をとりましても、そのままでは授権資本制の妙味を発揮することができない、非常に窮屈なことになります。
本法案は昭和二十五年の商法改正後の実施状況にかんがみ、新株引受権、株主名簿の閉鎖等に関する規定を整備し、これに伴う関係法律の規定を整備する必要があるとして提出されたのでありますが、御承知のように、昭和二十五年第七国会で行われた株式会社法の改正は、ドイツ法系から英米法系への切りかえであり、わが国経済の復興に資するため資本調達を目途とし、授権資本制と投資者たる株主の保護施策とを思い切って採用したものでありますが
まず、株主の引受権について申し上げますと、現行法では前回の改正におきまして授権資本制を採用いたし、新株発行による資本調達の便宜をはかったのでありますが、新株引受権につきましても、法律上当然には株主には認めないこととして、新株発行に関する取締役会の決議をもって与えることができるものとするのが、その授権資本制を認めた趣旨を一そう徹底させ、意義あらしめるものと考えられるのであります。
まず株主の新株引き受けについて申し上げますと、現行法は、前回の改正におきまして授権資本制を採用し、新株発行による資本調達の便宜をはかったのであります。
而もこれは多数の小株主の権利を侵害する問題になりまして、社会問題にもなることであるし、又将来授権資本制をこれから発達さして行くという場合に、こういう事例を残すということは甚だ遺憾なことと思います。
まず第一に増資の問題でございますが、現実の増資ということはかなり困難がございますが、今回新商法が施行されることになりますと、授権資本制という制度ができて参ります。
すなわち授権資本制ができたならば、こういう便法を認めるという行き方でございますので、そういつた意味から申しますと、商法との関連が非常に多くなつて来るのであります。しかしながら商法が改正にならなくても、ほかの点については実行させて行かなければならないものだと思つております。
それは御承知のように商法の改正によりまして授権資本制というのが採用されることになりますが、今までの増資は現実に拂込みのある増谷でなければならないということでございましたが、この授権資本制によつて一応授権資本を拡張するということになりますれば、それを以て一応増資が完今したものと見て特別経理会社を解除するというような措置を講じて行きたいということが第一点でございます。
委員会におけるこれら審議経過の詳細は速記録に譲りますが、おもなる論議を要約いたしますと、一、かかる会社法の全面的改正は、むしろ単行法の制定によるべきではなかつたか、二、改正内容が画期的であり、かつ飛躍的であるため、わが国経済社会の実情に適合するかいなか、特に会社経営倫理の低調なるわが国の現状において、はたして授権資本制及び無額面株式制度が妥当であるか、三、本法は昭和二十六年七月一日より施行せられるものであるが
それから資本攻勢の弾力性のはなはだ強い授権資本制や累積投票制が、これまでよりも少額の資本で企業の支配を可能にし、会社の企業に対する支配は原則として取締役会の手にゆだねられる。こういうような取締役会や代表取締役の権限の拡大、取締役は株主たるを要せずとの諸改正は、私は今申し上げたような意味で独占的支配にきわめて便利な条文を提供しておることになると思う。
○政府委員（吉田信邦君） 時期的に授権資本制が実施されるときの問題ではなかろうかというふうに考えておる次第でございます。名義書換の方は商法の施行の時期よりも先に取出してやつて頂きたいというところで、この登録機関の規定も先走つて御提案申上げたというような形になつております。勿論その意味で登録機関についての……
授権資本制、無額面株の発行制度というものを認めた趣旨は、資本の調達に大きな便宜を与えようというのでありますのに、こういう拘束をすることは矛盾であろうと思うのであります。すなわちここにそう書かなくとも、六号にありますように「会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数並ニ額面無額面ノ別及数」というのがあります。これは設立の際発行する際に、額面と無額面の別と、その数をきめればいい。
これを今回の改正に一飛躍いたしますることは、これは法律の精神が英米法、ことにこの中に授権資本制、オーソライズド・キヤピタル・システムというものを取入れておりますこと、あるいは無額面株、これはアメリカ以外にはないのであります。英国にもそういう類例はない。そういうものから見ますとなかなかぴつたり参りません。
またこのたびの商法改正に盛られております授権資本制の問題につきましても、いろいろ意見を述べておりまして、あの通りやらぬでもいいじやないかというようなことを言われ、引続いて何でもかまわずアメリカ式とかイギリス式にして、授権資本にしなければならないというりくつはないということを松本氏は言われておりますが、この点につはて総裁の御見解を承りたいと思います。
授権資本制についても発言をされて、引続いて、何でもかまわずアメリカ式とか、あるいはイギリス式にして授権資本にしなければならないというりくつはないではないかというようなことまで言われておると思うのですが、このことについては見解の相違ですから、質問ということにはいたしませんけれども、いわゆる大家なり実勢の経験者がこういうことを言われているということは、商法の改正が突如として問題になつて来た。