2021-03-15 第204回国会 参議院 予算委員会 第11号
クオータリーのところにはいわゆる外国法人等の持ち株比率って書いてありませんが、少なくとも、年次ので見ても、申請をする直前、二〇一六年三月末の外国法人等の所有割合、これ議決権の割合ではないですけれども、所有割合は二〇%を超えています、二〇・二八。
クオータリーのところにはいわゆる外国法人等の持ち株比率って書いてありませんが、少なくとも、年次ので見ても、申請をする直前、二〇一六年三月末の外国法人等の所有割合、これ議決権の割合ではないですけれども、所有割合は二〇%を超えています、二〇・二八。
例えば、ある会社を六七%の所有割合にしたいということで、子会社とするためということであれば、四九%の株を既に持っている会社については、今回、株式交付できて、六七%にできると。しかし、五一%の株を既に持っている会社についてはこれは使えないということなんですかね。
○滝口政府参考人 JR東日本の有価証券報告書によりますと、平成二十四年度末時点での外国人による株式所有割合は三二・四一%となっております。
私は、連結グループ企業内の貸付け、少なくとも会社法施行規則三条にあります議決権所有割合が四〇%以上で、実質基準に基づく会社法上の子会社と親会社間の貸付け、また合弁会社の株主から合弁会社への貸付け、さらに、完全子会社ではないけれども、共に子会社である兄弟会社間の貸付けなどは貸金業法の登録義務の適用除外であることを明確にすべきだと考えます。
その要件として、議決権株式の所有割合五〇%超を十二か月以上継続所有するという要件ですが、今回の改正案ではこれを、株式の保有割合を五〇%以上、保有期間を六か月以上というふうに緩和というか拡大をするわけです。
とりわけ私、注目したいのは、幾つも本当に問題点があるんですが、経営上のリスクの増大というところで、実質一人オーナー会社と判定されないために株式の所有割合を変更しなければならないという事態になっております。
他方で、これの工夫といたしましては、株券につきまして信託を設定する場合でありましても、委託者が信託終了時で株式の現物を受領することになっている場合や、実質的に当該株券の処分等について決定権限を有している場合は、当該委託者は株式の実質的な保有者に該当するというような理解で、その所有割合が五%を超えるときには大量保有報告書を提出しなければならない、一方でこういう規制もかけておるわけでございます。
なお、個別のことにつきましてはコメントをすることは差し控えさせていただきたいと思いますが、まず、一般原則といたしまして、会社支配権の帰趨に影響を及ぼし得るほどの大量の株券取得につきましては投資者にとりましても重要な関心事であり、投資家への情報開示や他の株主の売却機会の確保が必要であるとの考え方から、買い付け後の株券等所有割合が三分の一を超える市場外の買い付けにつきましては、公開買い付け手続によらなければならないこととされております
こういったことで、金融審議会の第一部会、公開買い付け制度等のワーキンググループ、ここの検討におきまして、例えば公開買い付け後の株券の所有割合が三分の二以上となるような場合、こういった場合に限りまして、公開買い付け者に全部買い付け義務を課すことが適当との御提言をいただいたところでございます。
○政府参考人(三國谷勝範君) 三分の一のルールの趣旨から御説明申し上げたいと思いますけれども、現行制度におきましては取引所市場外における買い付けの場合で著しく少数の者から買う場合には公開買い付けによらないことも可能でございますが、その場合であっても、買い付け後の所有割合が三分の一を超えるような場合には公開買い付けをしなければならないと、これがいわゆる三分の一ルールと言われているものでございます。
さらに、投資者、株主の公平性を確保する観点から、買い付け後の所有割合が一定割合以上となるような公開買い付けにつきましては、案分比例方式による部分的公開買い付けではなく、全部買い付けを義務づけることなどの各般の措置を講じることとしているところでございます。
こういったことから、市場内外における買い付けなどの取引を組み合わせた急速な買い付けの後、所有割合が三分の一を超えるような場合、これも公開買い付け規制の対象となることとしているところでございます。
現行証券取引法二十七条の二第一項五号によりますと、著しく少数の者からの株券等の買い付けは、買い付けにより所有割合が三分の一を超える場合に限って公開買い付けの方法によらなければならないと定めております。
○西田実仁君 この機構がファンドに売却をしたことによって、所有割合は三分の一を超える買い付けでありました。しかしながら、いわゆる三分の一ルールは適用されないと。なぜならばということで今お話しあったのは、総株主、すなわち株券等の所有者の数が二十五名未満であると、の同意があると、こういうことであれば公開買い付けによらなくてもいいという、そういう今御説明だったと思います。
したがいまして、投資者保護の観点から、買い付け後の株券等所有割合、これが一定割合以上となる場合、この場合につきましては、全部買い付け義務を課すこととこの法案では考えた次第でございます。
しかし、時間外取引は、その使い方によりましては、会社支配を目的といたしました大口買い付けにも利用することが可能でございまして、これを放置しますと公開買い付け制度の形骸化を招きかねないことから、昨年の証券取引法等の一部改正におきまして、時間外取引による買い付け後の株券等所有割合、これが三分の一を超える場合には公開買い付け規制を適用することとしたところでございます。
しかしながら、今回初めてToSTNeT—1というのを使いまして、この相対取引と非常に類似した形で会社支配を目的とした大口の買い付けが行われたということでございますので、そういう観点からしますと、株主に平等の売却の機会を与えるという公開買い付け規制の形骸化を招いているということでございますので、今委員から御指摘がありましたように、証取法を改正しまして、立会い外取引のうち、その相対取引と類似した形で株式等所有割合
それから、三つ目に、個人の所有割合などの株式の流通性、これを投資者が著しく誤認するような水準に及んでいたかどうか。これはやや抽象的ではありますが、非常に流動性があるというふうに見られていたのに実は余りなかったと、廃止基準に該当するほどではないけれども、なかったというようなもの、これら三つを尺度となる指針として運用をしてまいっております。
これは、非居住者等がこの組合を通じて投資した場合には事実上課税を免れるという問題がございまして、今回の改正ではこのような課税の抜け穴を防ぐために、先ほど御説明申し上げました事業譲渡類似に該当するかどうかの判定、つまり、所有割合が二五%以上、譲渡割合五%以上であるかどうかというのは個々の組合員ごとではなくて、組合を通じて株式を所有している場合にはその組合を一体としてとらえると、組合全体で判断をするということにするような
○政府参考人(福田進君) 二五%に、数学的な理論計算で出てきたというわけではございませんでして、他の制度との整合性、例えば受取配当の場合の所有割合であるとか、そういったそれ以外の制度との関係で一つの基準として二五%を所有しているかどうかというのを引用しているところでございます。
しかしながら、立会い外取引は、その使い方いかんによっては、市場外の相対取引と類似した形態となる可能性があり、これを放置すれば、株主に平等に売却の機会を与えることを目的とするTOB制度の形骸化を招くおそれがあると考えられることから、今般の改正案において、立会い外取引のうち、相対取引と類似した取引で買い付け後の株券等所有割合が三分の一を超える取引についてTOB規制の対象にしようとするものでございます。
訂正の内容について御説明をさせていただきますと、訂正の内容の多くは株主の状況にかかわるものでございまして、具体的には、大株主の状況、所有者別状況や役員の状況における所有株式数、そして所有割合の訂正が行われたところでございます。 また、株式の状況以外の訂正といたしましては、財務諸表における計上区分や、あるいは区分掲記漏れの訂正等が行われております。