2020-06-04 第201回国会 参議院 厚生労働委員会 第17号
いずれにしましても、一社員一議決権の例外の定めは定款記載事項でございます。また、当該定めは都道府県知事等の所轄庁による社会福祉連携推進法人の認定の基準の一つであるということ、また、定款変更を行う場合には社員総会による決議が必要でございまして、その後所轄庁の認可が必要であることとしてございまして、制度導入後、適正に運用されるように施行に向けて準備を行ってまいりたいと考えております。
いずれにしましても、一社員一議決権の例外の定めは定款記載事項でございます。また、当該定めは都道府県知事等の所轄庁による社会福祉連携推進法人の認定の基準の一つであるということ、また、定款変更を行う場合には社員総会による決議が必要でございまして、その後所轄庁の認可が必要であることとしてございまして、制度導入後、適正に運用されるように施行に向けて準備を行ってまいりたいと考えております。
これは定款記載事項ですね。これはやはり法務省の民事局の方々が書かれた解説書を見ると、会社の営もうとする事業というのを書けと書いてあるんです。会社は営利を目的として、お金をもうけることを目的としているけれども、定款に書かれる目的というのは営もうとしている事業を書くというふうにも言われているわけです。
○前川清成君 今の御質問をさせていただいたのは、定款の記載事項について、これ公証人が認証することになっているんですが、公証人がこれまでであれば百六十六条だけ見ておけば定款記載事項が分かったのに、これからは公証人の方が会社法全部を見ていかないといけないと。
これは現行法の百六十六条の十項目から比べると減っているなというふうに思うんですが、実は会社法案を詳細に見ていきますと、例えば三十七条でしたか、三十七条で授権資本については定款で定めるなどというような書き方をしていまして、これまでの定款記載事項の書き方に比べてちょっと複雑な書き方になっているんです。これはなぜなのか。これは民事局長で結構ですから教えてください。
言うまでもなく、本店所在地というのは定款記載事項で、これは株主総会の特別決議がなければ本来変更できないことになっているわけですが、これを一切縛りを外すということになると、株主に非常に大きな不利益をこうむらせる状況が考えられ得るわけですけれども、これについてはどのようにお考えでしょうか。
有識者会議の議論に当たりまして、私どもの方より、定款記載事項の例として、過疎地域を含め、いずれの市町村についても一以上の郵便局の設置というのを例として、具体的なものとしてではなくて例として提示をしたわけでございますが、それについても有識者の方々からいろいろ御意見をいただきました。
定款に記載されている事項のうち、会社の目的、商号、本店所在地などの事項は登記事項として商業登記に掲載されているわけでございますが、定款記載事項のすべてが登記事項として公示されているわけではないということは、これは、定款が会社の内部規範であって、事項によっては登記をもって公示しなければならないほどの公共性を持たない、そういうことから現行のような扱いがされているのだろうと思っています。
それで、総代会は、少なくとも、今も事実上社員総会を開くことが困難なため、次善の策として設けられているわけですから今のような話があるわけですが、実際、保険業法四十二条の二及び府令、施行規則の二十一条、総代に関する定款記載事項が挙げられているけれども、これを見ると、要は何を書き込めばいいかというと、総代の定数、総代の任期、総代の選出の方法、総代に欠員が生じた場合の措置、これだけですから、実際は、総代をいかに
また、決定された内容を担保するために、組織変更を行う保険会社のみに適用される特例として、保険業法上、当該方針を定款記載事項として義務づけ、その変更を認可に係らしめる方法が考えられる。」これがレポートの報告の内容であります。
○衆議院議員（小川元君） 御指摘のようにそれぞれ項目によって違うわけでありますが、まず第二項本文は、定款記載事項である「目的」、すなわち第十条一項第五号及び第十号、第十一条一項第一号及び第三号によって審査をいたします。 それから、第一号の柱書き、定款記載事項である「資産に関する事項」等につきましては、第十条第一項第五号、第十一条一項八号等によりまして審査をいたします。
私ども、有限会社についてそういう利益準備金等の資本組入れの制度がないという理由といたしましては、有限会社というのは資本の総額とか出資一口の金額とか各社員の出資の口数というのは定款記載事項でございまして、それによって資本金の額というのはぴたっと決まるようになっている、こういうような状況でございます。
それから、会員の意思に反してということでございますが、もともとこれは対象になりましても定款記載事項でございますので、会員の普通出資者の意思が反映されなければ、そもそも制度の対象として可能であっても発行できないという仕組みになっているわけでございます。
ただ、条文を子細にお読みいただくとおわかりいただけると思いますけれども、今回、民間法人化ということになりましたので、いわば法人についての基本的な事項、定款記載事項でございますとか、あるいはまた名称の使用制限、農林中央金庫以外の者が農林中央金庫という名称を用いてはならないとか、そういった法人としての基本的な事項に関する規定につきましては、これまでの産業組合法の準用ということではなくて、農林中央金庫法の
このほか、民間法人化に伴う所要の規定の整備といたしまして、主務大臣による従たる事務所の設置命令を廃止するとともに、これまで産業組合法の準用によっておりました農林中央金庫の定款記載事項及び名称使用制限に関する規定につきましては、法人としての基本的事項に関するものでありますので、これを総則中の規定として整備することとしております。
○政府委員（塩谷稔君） 今回の郵便貯金振興会に関する法改正、これは直接預金者の例えば会館の利用関係に関する部分が法律改正でどうなるかということはございませんけれども、役員の大臣任命を認可にする、あるいは役員の数の法定を定款記載事項にするとか、予算等の認可のうち、資金計画を削除して財務諸表の提出、承認を提出のみに改正するというようなことのほかに、いわゆる振興会内部の役員の選任等を行う評議員会が設けられまして
このほか、民間法人化に伴う所要の規定の整備といたしまして、主務大臣による従たる事務所の設置命令を廃止するとともに、これまで産業組合法の準用によっておりました農林中央金庫の定款記載事項及び名称使用制限に関する規定につきましては、法人としての基本的事項に関するものでありますので、これを総則中の規定として整備することとしております。
○塩谷政府委員 今回、役員の定数を法定制から定款記載事項といたしまして、この変更については郵政大臣の認可といたしましたのは、先ほど来申し上げておりますように、法人の自主性を高めるという見地からしたわけでございます。それで、御指摘の役員の増減につきましては、郵便貯金振興会の自主的な判断が必要でありまして、この意向を尊重してまいりたいと考えております。
○田並委員 そこで、今度の改正法の八十一条によりますと、「定款記載事項」の中の五項目目に、「役員の定数、選任方法その他役員に関する事項」ということになっているのですが、この役員の選任はどういう方法で選ぶのですか。 というのは、評議員の選び方というのは「郵政大臣の認可を受けて、理事長が任命する。」このようになっていますね。では、その理事長である役員はどういう方法で選ばれるのか。
○中川（嘉）委員 役員の選任の問題も出てきましたけれども、今回の改正は、役員数を法定から定款記載事項に変える、また役員選任自体、大臣の任命から認可に変えるというものでありますけれども、実体的にどう変わるのか。逆に役員を自由にふやそうということなのかどうか。もしそうならば、臨調の指摘しているものとは全く逆のものになりかねないと考えざるを得ないわけですけれども、この点はいかがですか。
○政府委員（中島一郎君） 会社が発行いたします株式の総数というものは定款記載事項になっておるわけでございまして、その授権の範囲内で取締役会が新株を発行するということが昭和二十五年以後行われているわけでございますが、これはむしろある一定の授権資本の範囲内において取締役会の決定によって資本を増加させる、資金調達の機動性を持たせるというところに意味があるというふうに言われておるわけでございます。
現在の授権資本制度のもとにおきましては、新株の額面あるいは無額面の別、種類及び数というものは取締役会で定めるということになっておるわけでありまして、資本の総額を定款記載事項とするということは適当でないということになるわけでございます。
○政府委員（香川保一君） 定款記載のとおりに会社の目的が登記されるわけでございますが、登記簿上から申し上げますと、一が地域緑化に関する事業並びにそのあっせん、二が建設用機器資材等の販売並びにそのあっせん、三が建物及び鉄骨鉄筋構造物の解体事業並びにそのあっせん、四が地中障害物の解体撤去及び造成事業並びにそのあっせん、五号としまして前各号に付帯する一切の業務と、かようになっております。
○森下昭司君 まあこれは法解釈からいけば、二十五条の二はできるという、いわゆる任意条項と申しますか、そういう関係もあるかとも存じますが、やはり法の相関関係からまいりますれば、定款記載事項の中にそういった点について、何らかの私は内容をつくっておく方が、法的な関係からいって非常に理解しやすいのではないだろうかというような感じがいたしましたので、あえて実はお尋ねいたしたような次第であります。
次に、第十条で「（定款記載事項）」というのがございます。この中には実は会員の数についての記載事項が載っていないわけでありまして、どの項にこの会員の数を記載するのか、ちょっとお尋ねします。
定款記載事項、役員及び職員等に関する規定であります。 機構に、役員として会長一人、理事長一人、理事五人以内、監事二人以内を置くこととし、理事のうち二人以内は非常勤としております。 なお、役員の選任には内閣総理大臣の認可を要することといたしております。 役員の職務及び権限につきましては、会長及び理事長が代表権を有し、理事は、会長及び理事長を補佐して業務を掌理することとしております。