2003-07-17 第156回国会 参議院 法務委員会 第23号
○衆議院議員（塩崎恭久君） 今、金子議員の方からも御説明申し上げましたように、やっぱり機動的に対応しなければいけない事態というものが期中に起きるということで、総会でもちろん、定款授権ですから、定款を変えるのは総会で変えるわけですけれども、実際にいつやるかということは取締役会で決めるというときに、今までの総会で決めるということになると、枠を多めに決めるということになると、まず第一に、使わないで残ってしまう
○衆議院議員（塩崎恭久君） 今、金子議員の方からも御説明申し上げましたように、やっぱり機動的に対応しなければいけない事態というものが期中に起きるということで、総会でもちろん、定款授権ですから、定款を変えるのは総会で変えるわけですけれども、実際にいつやるかということは取締役会で決めるというときに、今までの総会で決めるということになると、枠を多めに決めるということになると、まず第一に、使わないで残ってしまう
したがって、この改正によって、同様にこれは定款授権で取締役会決議ということですけれども、取締役会決議をやった後に買うということについては現行法と変わらないわけでありますから、今回の改正でもってそういったインサイダー取引が増えるというような御懸念はないというふうに思っております。
○井上哲士君 そういう限定的なものだから株主平等の原則には抵触しないということでありますが、今回の定款授権の取締役会決議による自己株式の取得は、株主全員に自己株式取得の決定に参加をする、そういう権利が平等に保障をされておりません。そういう点では手続面での保障が株主平等の最低限のものだと思いますけれども、この最低限のラインがこれによって崩されるんではないか、この点、発議者はいかがでしょうか。
○塩崎議員 定款授権に基づく取締役会決議による自社株取得につきましては、期中において株主に会社財産を払い戻す点において中間配当と同じだ、そういう性格を有しているため、その取得価額の総額について中間配当限度額と同じ額を限度としたということは御案内のとおりであります。
したがって、定款授権で取締役会にこの買い取りを認める、先生がおっしゃるように、総会決議であろうとも、取締役会で毎回決めなきゃいけませんよね。
○石井（啓）議員 これは、先ほど委員の方からも御指摘がございましたように、株主平等の原則ということを守るために、今回、定款授権に基づく取締役会の決議による自己株式を取得する場合においては公開買い付けの方法によるというふうにしたものでございます。
○塩崎議員 おっしゃるとおりで、原則は総会決議で、これはオプションとして定款授権で取締役会に決定をしたものということです。
機動的な資本政策を遂行できますように、定款授権に基づく取締役会決議による取得を復活していただきたいと存じます。 第三に、資料の十一ページにありますとおり、株主代表訴訟制度について、国際競争力向上の観点から米国の制度との整合性を図っていただきたいと思います。
それにつきましては、株主総会決議でありますとか、場合によりましては、今の時限立法の株式消却特例法を改正するその法律でもちまして、定款授権に基づいてできているわけでございます。 それが今度どうなるのかということでございますけれども、定款授権による取締役会授権は認められなくなる、株主総会で毎年毎年決議を受けなければできなくなる。これは規制強化なんでございますね。
○照屋寛徳君 本改正案は、定款授権に基づく取締役会の決議による自己株式消却、こういう仕組みづくりでございます。経団連がこの改正案の仕組みづくりと同時に定時株主総会の特別決議に基づく自己株消却を強く要望しておったようですが、この定時株主総会の特別決議に基づく自己株式消却というのを法案に取り入れなかった理由はどこにあったんでしょうか。