2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
しかし、近年、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループが多数形成されるようになっておりまして、このような企業グループにおきましては、実際に事業活動を行っている完全子会社の企業価値がその完全親会社である持ち株会社の企業価値に大きな影響を与えることとなっております。
しかし、近年、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループが多数形成されるようになっておりまして、このような企業グループにおきましては、実際に事業活動を行っている完全子会社の企業価値がその完全親会社である持ち株会社の企業価値に大きな影響を与えることとなっております。
ただ、この頃、近年、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループがたくさん形成されるようになりまして、こういう企業グループでは、ホールディングカンパニーというのは具体的な事業をやっているというわけではございませんで、むしろその完全子会社の企業活動、企業価値がその親会社の企業価値に決定的な影響を与えてくる。
○深山政府参考人 多重代表訴訟制度を設けた理由ですけれども、御案内のとおり、近年は、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループが多数形成されております。このような企業グループにおいては、実際に事業活動を行う完全子会社の企業価値がその完全親会社である持ち株会社の企業価値に大きな影響を与えるという関係にございます。
そういったことによりまして、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループが多数形成されるようになってきたわけでありますが、このような企業グループにおいては、実際に事業活動を行う完全子会社の企業価値がその完全親会社である持ち株会社の企業価値に大きな影響というか決定的な影響を与えるわけです。
また、会社法案におきましても、株式交換等により完全親子会社関係を創設する場合に、代表訴訟を提起していた子会社の株主が原告適格を失わないようにする措置を講じることとしているところでもございます。
また、会社法案におきましても、株式交換等によりまして完全親子会社関係を創設する場合に、代表訴訟を提起していた子会社の株主が原告適格を失わないようにする措置を講ずるということにしているというふうに聞いているところでございます。
○政府参考人（小池信行君） 昨年の七月に成立をいたしました株式交換制度でございますが、これは複数の既存の会社の間に完全親子会社関係を創設するための制度でございまして、持ち株会社の創設をするために利用されるものでございます。先ほど公正取引委員会の方から御説明がございましたが、平成九年の独禁法の改正を契機とするものでございます。
それは、戦前の財閥の弊害の教訓から独禁法で禁じられていた持ち株会社制度の解禁から始まり、企業合併法制の合理化、完全親子会社関係創設のための株式交換・移転制度の導入、そして、今回の分割法制の合理化へと続くものであります。
まず、商法につきましては、第一に、親会社が子会社の発行済み株式の総数を有する完全親子会社関係を円滑に創設するため、株式交換及び株式移転の制度を設けることとし、会社が株式交換を行うには、株式交換契約書を作成して、株主総会の承認を受け、また、事前に各会社の貸借対照表、株式交換契約書等を本店に備え置き、株主の閲覧等に供しなければならないこととするとともに、株式交換に反対の株主に対して株式買い取り請求権を認
本案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、完全親子会社関係を円滑に創設するため、株式交換及び株式移転の制度を創設するとともに、親会社の株主に対する子会社の業務内容の開示の充実等の措置を講じ、また、金銭債権等につき時価による評価を可能とする措置等を講ずるため、商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律を改正しようとするもので、その主な内容は次のとおりであります。
そこで、経済界からは、完全親子会社関係を簡易に創設し得るような制度、具体的には株式交換制度の早期創設の要望が寄せられたわけでございまして、今回の改正はこのような要望をも考慮して作成したものでございます。
株式交換及び株式移転の制度は、このような企業グループを形成するための有効な法的手段である完全親子会社関係の創設を円滑に行うことができるようにしようとするものでございまして、現在の経済情勢上、経済界からも要望があるものでございますから、こういう改正が必要であるといたしたものでございます。
○細川政府委員 株式交換、株式移転の法的な性格でございますが、これは、完全親子会社関係を創設する組織法上の行為であるというふうに考えております。そして、完全子会社となる会社の株主には組織法上の行為の効力が及ぶ結果、その地位に変動が生ずる、そのような制度の組み立てになっているわけでございます。