2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
親会社の株主が子会社取締役を訴えることができる多重代表訴訟制度の新設も、経営者団体などの反対で、提訴できる株主の適格要件の一％条項など極めて限定的にとどめることによって代表訴訟の適用場面を著しく制約し、取締役などの任務懈怠をただす経営監視機能を著しく弱めるものとなっています。
親会社の株主が子会社取締役を訴えることができる多重代表訴訟制度の新設も、経営者団体などの反対で、提訴できる株主の適格要件の一％条項など極めて限定的にとどめることによって代表訴訟の適用場面を著しく制約し、取締役などの任務懈怠をただす経営監視機能を著しく弱めるものとなっています。
経団連は当初、本制度により、子会社取締役が積極果敢な事業運営をちゅうちょするということで、経営のダイナミズムが失われるばかりでなく、戦略的な親子会社関係の構築がためらわれるという点から企業の組織選択の判断をゆがめることや、濫訴による会社役員賠償責任保険の負担増加等、訴訟リスクへの対応に多大なコストが生じること等から反対しておりました。
そこで、一定の要件を付した上で、一定の場合に限り、親会社株主にも子会社取締役の子会社に対する責任を追及する訴訟を提起することを認めようというのが今回の改正法案であり、これが多重代表訴訟制度と呼ばれるものです。 親子会社関係の第二の課題は、組織再編などにおける株主の保護という課題です。 ここでは、二つ申し上げます。 一つ目は、キャッシュアウト法制の整備ということです。
経団連は当初、本制度により、子会社取締役が積極果敢な事業運営をちゅうちょすることで、経営のダイナミズムが失われるばかりではなく、戦略的な親子会社関係の構築がためらわれることで企業の組織選択の判断をゆがめることや、濫訴による会社役員賠償責任保険の負担増加等、訴訟リスクへの対応に大きなコストが生じること等から、反対しておりました。
一つは、親会社では部長クラスである子会社取締役に対して、親会社の株主が代表訴訟を起こすということは、いわば使用人に対して株主代表訴訟を起こしているような話だからおかしいじゃないか、こういう反対論ですね。ぱっと聞けば、なるほどなという、土屋理事がよくおっしゃるせりふのとおりなわけですが。そしてもう一つ、二番目の反対論は、濫訴の懸念がある。この二点だと思います。
○井上哲士君 親会社の株主、親会社の取締役に対しての代表訴訟の提起という方法もあるというお話ですが、子会社取締役の違法行為を証明するだけでも非常に負担なわけですけれども、それに対して訴訟提起を行わないことの違法性とかそのことに発生する損害の立証など大変なやっぱり負担ということになるわけで、なかなか実効性は私はないと思います。
アメリカの場合も、十九世紀の後半には持ち株会社が企業支配の手段として登場し、大体もうその同時期に支配的親会社株主による子会社取締役に対する多重的代表訴訟を認める判決が出て、判例法上確立された制度として認められてきたという歴史があるとお聞きをしておりまして、日本のようにどんどんどんどんこの企業再編の方向だけが先に進んで、この点でやっぱり法整備が遅れているというのは、私はこれは至急に整備をする必要があると
もっとも、子会社の取締役が適切に業務を執行するかどうかという問題は、その株式を保有する親会社の財産状況にも大きな影響を与えるものであり、親会社の株主の利害にも影響を与えるものでありますので、本来、監督すべき立場にあると考えられる子会社の他の役員や親会社の役員のほか、親会社株主による子会社取締役に対するチェック機能も重要であるというふうに思っているところです。
先ほどアメリカの話がありましたけれども、「アメリカでは、持ち株会社の株主による子会社取締役への株主代表訴訟は昔から認められている。」と書いてあるんですね。 アメリカに制度を倣って会社法を整備しているんであったら、代表訴訟においても、きちんと子会社に対する責任も認めるように法改正しないといけないんじゃないですか。それはどのように、副大臣、お考えになっているんでしょうか。