2018-11-13 第197回国会 衆議院 法務委員会 第2号
そればかりか、平成二十六年、会社法が改正されましたけれども、いわゆる多重代表訴訟の制度というものが設けられまして、親会社の株主から訴訟を提起されるというリスクというものも負うことになりました。つまり、子会社の役員などは、今までよりも株主代表訴訟のリスク、これがふえてしまっているという状況がございます。 株主構成も現在どんどん国際化が進んでおります。
そればかりか、平成二十六年、会社法が改正されましたけれども、いわゆる多重代表訴訟の制度というものが設けられまして、親会社の株主から訴訟を提起されるというリスクというものも負うことになりました。つまり、子会社の役員などは、今までよりも株主代表訴訟のリスク、これがふえてしまっているという状況がございます。 株主構成も現在どんどん国際化が進んでおります。
一括して審査を行い、今回の改正の趣旨と目的、監査等委員会の独立性を確保するための仕組み、社外取締役の導入を促進するための具体的措置と人材の確保、改正案において社外取締役の選任を義務付けなかった理由と社外取締役の適正人数、会計監査人の報酬の決定権を監査役に付与しなかった理由、支配株主の異動を伴う募集株式の発行に当たり、規律の対象とする募集株式発行後の議決権の割合を二分の一超とした理由とその妥当性、多重代表訴訟制度創設
そうした中で、多重代表訴訟の権利行使を濫訴と言うのかと、あるいは現行の株主代表訴訟の提訴を濫訴と言うのか。 最高裁にもお尋ねしておきたいと思うんですが、中間試案に対して最高裁からも、濫訴防止のため、多重代表訴訟の提起権を少数株主権とすべきであるという意見が述べられていると思います。これは、現在の株主代表訴訟がいわゆる単独株主権であるということに対して、そのまま多重代表訴訟を認めるべきではないと。
まず、今回新設されようとしている多重代表訴訟について伺いたいと思います。 多重代表訴訟を我が国の会社法に設けること、このこと自体は極めて重要なことだと私思っているんです。ですが、改正案にある最終完全親会社の議決権の一％条項を中心とした極めて限定的なものとされているのは大いに疑問があるわけです。
ただ、今回設ける多重代表訴訟は、通常の株主代表訴訟とは異なって、原告となるべき最終完全親会社の株主と、責任を追及される完全子会社の取締役等との間の関係が完全子会社を介した間接的なものになります。そのため、多重代表訴訟は最終完全親会社の株主が完全子会社が被っている損害についての利害関係をある程度強く有している場合に提起権を認めるのが適切であるというふうに考えられます。
それからもう一つは、複数の株主が共同して多重代表訴訟を提起することも認められますので、今おっしゃったように、確かに巨額ではありますが、これが行使が不可能だということではないのではないかと思います。
○行田邦子君 それでは、ちょっと時間も限られていますので、多重代表訴訟について、最後の質問を大臣にさせていただきたいと思います。 多重代表訴訟を提起できる対象というのは非常に今回は限定されることになりました。完全親会社の株式、議決権の一％以上を六か月以上保有している株主が提訴ができますと。
○国務大臣（谷垣禎一君） 確かに、多重代表訴訟は上場会社に限定しているというわけでもありませんし、また、一％以上を有する株主、これ大企業でもないとは私は思いませんが、一般的に言えば、大企業よりも中小企業の方が、中小企業は最終完全親会社である場合の方が一％以上の株を持っているということが多いんだろうと思うんです。
○政府参考人（深山卓也君） 先ほど来申し上げていますように、多重代表訴訟制度は完全親会社の株主を保護するために導入するものでございます。
○佐々木さやか君 多重代表訴訟は親会社の株主が子会社の取締役の責任を追及できるものでございますので、親会社の株主による子会社の監督を強化するものでありますけれども、この多重代表訴訟制度の導入によりまして、親会社の取締役の子会社に対する監督責任、これもこれまでよりもより強く求められるということになるんでしょうか。どのようにこの点は変化するというふうに法務省は考えますか。
○政府参考人（深山卓也君） 御指摘のとおり、今回新たに設けられる多重代表訴訟制度につきましても、その濫用的な提起を防止する必要があるものと考えております。 そのため、改正法案では、多重代表訴訟の提起が株主等の不正な利益を図り又は株式会社若しくは最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合には、多重代表訴訟を提起することができないこととしております。
御質問の八百四十七条の三の多重代表訴訟提訴の要件でございますけれども、これも、御指摘のとおり、部会の内部で非常に議論が分かれまして両方の御意見があったわけでありますけれども、結局、多重代表訴訟の場合は、従来の代表訴訟と違いまして、子会社の経営者に対する、取締役等に対する責任追及を親会社の株主に認めるということで、言わば親会社の株主にとっての利害関係というのは、自分が株主である親会社自体に比べるとやや
○佐々木さやか君 次に、多重代表訴訟制度についてお伺いをしたいと思います。これは、同様に藤田参考人と、あと岩原参考人にもお伺いしたいと思います。 今回創設されます多重代表訴訟制度によりまして、親会社の株主は一定の場合に子会社の取締役の責任を直接追及できるようになるわけであります。
次に、多重代表訴訟制度創設の意義についてお伺いしたいと思います。 今回の改正では、特定責任に係る責任追及の訴え、いわゆる多重代表訴訟制度が創設されます。
主として、今回、コーポレートガバナンスの強化と親子会社の規律について改正がされているわけでございますけれども、コーポレートガバナンスの強化に関しては、監査役制度の強化が限界に来ている中で、社外取締役の活用を中心に、取締役会の監督機能を強化するという改正がされているものと理解をしておりますし、親子会社の規律に関しましては、多重代表訴訟の導入等を初めとして規律がされたということで、画期的ではないかと思っております
今の御質問は、多重代表訴訟というよりは、そもそも株主代表訴訟制度、現在そうなっているのではないかという御質問だと思います。といいますのは、多重代表訴訟は、一株持っているだけでは起こせませんで、一％基準というのが課せられています。それに対して、通常のというか、現在も存在している株主代表訴訟は、おっしゃるように、一株でも起こせるからであります。
次に質問させていただきたいのは、今回の法改正でもあります多重代表訴訟制度について神田参考人にお伺いしたいと思うんです。 今回は、一〇〇％の子会社の取締役に対して親会社の株主が代表訴訟を一定の範囲内で起こすことができる。これは太田参考人の方からも御意見があったように、まさしく世界に先駆けてということで非常に評価をいただいたわけですが、佐久間参考人の方から先ほど濫訴の話がありました。
○深山政府参考人 多重代表訴訟の制度というのは、完全親子会社の関係にある、一〇〇％子会社の関係にある場合に限ってのものですので、いわば親会社の一部のような関係に実質はなっております。
もう一点、細かい点でございますけれども、多重代表訴訟の制度の創設とあわせて、親会社の取締役あるいは取締役会に対して子会社の監督責任が付与されるわけですけれども、これに対しては、子会社の自主性であったりを阻害するのではなかろうかという反対意見が寄せられています。これについてどう考えていらっしゃるのか、お聞かせいただきたいと思います。
○深山政府参考人 多重代表訴訟制度を設けた理由ですけれども、御案内のとおり、近年は、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループが多数形成されております。このような企業グループにおいては、実際に事業活動を行う完全子会社の企業価値がその完全親会社である持ち株会社の企業価値に大きな影響を与えるという関係にございます。
先ほども出ていたんですが、多重代表訴訟制度の創設が今回盛り込まれております。これについても法制審で大分反対論が激しく出た。私も個人的にそれを見させていただいて、二点、目にとまりました。 一つは、親会社では部長クラスである子会社取締役に対して、親会社の株主が代表訴訟を起こすということは、いわば使用人に対して株主代表訴訟を起こしているような話だからおかしいじゃないか、こういう反対論ですね。
○奥野副大臣 多重代表訴訟制度というのは、企業グループの頂点に位置する株式会社の株主が、その子会社や孫会社の取締役の責任について代表訴訟を提起することができる制度をいいます。
○深山政府参考人 御指摘のとおり、多重代表訴訟が濫用的に用いられるということを防止する必要があるものと思っております。 そのため、この法律案では、多重代表訴訟の提起が、株主等の不正な利益を図り、または、株式会社もしくは最終完全親会社、親会社ですね、等に損害を加えることを目的とする場合には、多重代表訴訟の提起をすることはできないというルールを設けております。
これはコーポレートガバナンスの強化、それから親子会社に関する規律等、こういったものに対する答申でございますが、その中身をもうちょっと申し上げますと、社外取締役の機能を活用するための社外取締役の要件の厳格化とか、あるいは多重代表訴訟の創設といったことを内容としております。
そこでもう一点、多重代表訴訟、これを新しく入れますけれども、これについてのポイントを国民のために簡単に御説明していただければと思います。親会社、子会社の関係での訴訟でございます。法務大臣の方から簡単にお願いします。
○国務大臣（谷垣禎一君） 私も余り商法、会社法はよく勉強していなかったものですから、法務大臣は答弁が大変だとおっしゃっていただいて、よくよくこれから大車輪で勉強しなきゃならぬなと思っているところでございますが、今おっしゃった多重代表訴訟というのは、完全親会社の株式や議決権、これの一％以上を有する株主は、その完全子会社の役員の責任を追及する、そういう代表訴訟を提起することができるという内容でございまして
親会社株主が子会社の役員の責任を追及できるという多重代表訴訟、これは、完全親会社の発行済み株式あるいは議決権総数の一％を保有することなどを要件とするいわゆる少数株主権とするとのことなんですけれども、本来、代表訴訟は一株でも持っていれば提起できる単独株主権ではなかったですか。
○原政府参考人 通常の株主代表訴訟の提起権が単独株主権とされているのに対しまして、この多重代表訴訟の提起権を少数株主権にいたしましたのは、先ほど御説明しましたように、関係が間接的であるということでございます。少数株主権にしているのは濫訴防止のためではないか、そういう捉え方もありますが、法制審における考え方は、今申し上げたようなことで検討がされているというふうに承知しております。
○原政府参考人 この多重代表訴訟は、親会社の株主が子会社の取締役等の責任を追及する訴訟でございますので、完全子会社と完全親会社の株主との関係は、当該完全親会社を介した間接的な関係になるわけでございます。したがいまして、利害関係が一定程度強い場合にのみ多重代表訴訟の提起権を認めるのが相当であろうということで、少数株主権にされているというふうに承知しております。
浜辺先生、そして内藤先生が御指摘になった多重代表訴訟の件でございますけれども、これは、持ち株会社、株式移転、交換を導入するときに、既にその危険性というものが本来検討されていなければいけなかったのかなという気がいたします。
それから、代表訴訟の点は、八百四十七条の新しい訴訟却下要件の点と、それから多重代表訴訟の点が指摘されたかと思います。 この代表訴訟につきましては、これは昭和二十五年改正で日本にアメリカの制度が導入されたわけでありますけれども、実は、アメリカの制度と日本の制度とは相当違っております。 アメリカの制度の場合は、株主は、取締役等の責任の追及だけではなくて、およそ会社を代表して訴えを提起できる。
ただ、さっき言いましたように、裁判所が証拠の提出等について原告株主側にやや厳し過ぎる感じがございまして、そういった点では、これは公平な裁判ができませんので、やはり証拠の開示なんかについては、さっき本渡先生がおっしゃいました文書提出命令の判例などは余りにも狭過ぎますので、そういった点を改めるような立法等を行うということはぜひやっていただきたいし、さっき申しました多重代表訴訟と呼ばれる、持ち株会社化することによって