2014-06-20 第186回国会 参議院 本会議 第33号
同売渡し請求制度は、売渡し株主の財産権である株式をその意に反して奪うものでありますから、その制度の導入に当たっては、合目的性と売渡し株主に対する正当な対価が確実に支払われる仕組みを備えなければならないことは当然至極であります。
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2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
○国務大臣（谷垣禎一君） 先ほど、対価の交付の見込みを定めるとしておりますが、もう少し具体的に申しますと、対象会社の取締役が確認いたしますのは特別支配株主から売渡し株主に対する対価の交付の見込みでございますから、対象会社の取締役は、特別支配株主の資金確保の手段だけではなくて、その負債の面も含めまして、特別支配株主が売渡し株主に対して対価を交付するということが合理的に見込まれるかどうか、これを確認しなければならないと
2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
同売渡し請求については、少数株主の財産権をその意に反して奪うものでありますから、そのような制度の導入に当たっては、合目的性、売渡し株主の正当な対価の確実な保証がなされなければならないことは至極当然であります。
2014-06-19 第186回国会 参議院 法務委員会 第25号
委員から、売渡し株主への代金支払を確保すべきであるという御指摘をいただいたことも踏まえまして、対象会社の取締役が対価の交付の見込みを確認することを法務省令で担保することを検討しております。 具体的には、対象会社が売渡し株主の閲覧に供する事前開示事項というのがございますが、この事前開示事項として、特別支配株主から売渡し株主に対する対価の交付の見込みを定める方向で検討しております。
2014-06-12 第186回国会 参議院 法務委員会 第23号
確かに、委員のおっしゃるような制度を設けるようなことにしますと、売渡し株主が一定程度きちっと保護されることはこれは事実だろうと思います。しかし、会社法は、あくまで対象会社のやっぱり株主と債権者の地位というものは、会社法の理屈の中ではこれは截然と分けております。そして、やはり株主の権利というのは常に債権者に劣後するという形を取っているわけですね。
2014-06-12 第186回国会 参議院 法務委員会 第23号
それから、今のような事例の中で、事前開示された対価の見込みの内容に虚偽とかそういうものがあれば、売渡し株主は差止めもできるという仕組みが入っていたと記憶いたします。
2014-06-12 第186回国会 参議院 法務委員会 第23号
しかし、売渡し株主からすれば、全く有無を言わせずに株式を取られてしまって代金が入ってこないと、現実には代金の回収ができないというようなことがあり得るとして、それをこの法律の中で対処できないというのであれば、これはやはり法律に欠陥があるということになるんじゃないでしょうか。
2014-06-10 第186回国会 参議院 法務委員会 第22号
あるいは、三番目には、少数株主が存在することによる株主管理コストの削減を意図すると、こういうふうに書いているんですが、これに関しては、たしか昭和五十六年の改正で単位株制度というのが創設されたわけで、管理コストに見合う出資をしていない、投資をしていない株主というのは株主総会等々の手続から排除することができるわけですので、改めて申し上げますけれども、私は、売渡し株主の権利制限が過酷であるにもかかわらずこの
2014-06-10 第186回国会 参議院 法務委員会 第22号
どうしても会社法に関してもう一点だけ聞いておきたいことがありますので、これを取り上げさせていただきたいんですが、特別支配株主による株式等売渡し請求、これに関しては、一方で、まず一つ目は、その売渡し株主の権利制限が過酷だと。つまりは、十分の九以上の株を有する特別支配株主の請求があれば嫌でも売り渡すことが強制されてしまうと。
2014-05-22 第186回国会 参議院 法務委員会 第17号
○政府参考人（深山卓也君） この制度は、何度もお話に出ているように、十分の九以上の特別支配株主が、少数株主、売渡し株主の意思に反して、そういう意味では強制的に株を一律に集団的に取得してしまうという制度です。
2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
そうすると、この制度を売渡し株主が使う、売渡し株主が言い渡された対価が不適正だというようなことを主張した場合など、そのときに取締役の責任というのはどうなるのかというのが非常に難しいなと思うんですが、会社の利益とそれから少数株主の利益が相反するということは大いに起こり得ると思います。
2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
○行田邦子君 対価が不公正である、安いということを少数株主、売渡し株主が思った場合には、価格決定の申立てだけではなく差止め請求も不適正価格ということが事由になるということ、それから事後の取得無効の訴え、この点においても価格が不適正であるということが原因になり得るということであると思います。
2014-05-20 第186回国会 参議院 法務委員会 第16号
○政府参考人（深山卓也君） まず、売渡し株式の売買価格に不服があるという場合には、売渡し株主が、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間ですけれども、裁判所に対して、その有する売渡し株式の売買価格の決定の申立てをすることができます。また、売渡し株式の価格が著しく不当である場合には、売渡し株主はその全部の取得の差止め請求をすることもできます。
2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
そこで、これに代わる株主の事前の救済方法として、売渡し株主、少数株主は、株式等売渡し請求が法令に違反する場合、あるいは対象会社が売渡し株主に対する通知等の手続を行う義務に違反した場合、さらにはその対価として交付される金額が著しく不当である場合、こういう場合には売渡し株式等の全部の取得の差止め請求ができることとしております。
2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
そこで、対象会社の取締役は、売渡し請求を承認するかどうかを決定するに当たりましては、売渡し株主の利益に配慮をして、自ら負っている善管注意義務に基づいて、売渡し請求の対価あるいは取得日がどう定められているかといった売渡し請求の条件が売渡し株主にとって適正と言えるか、あるいは不利ではないかといったことを検討することになります。
2014-05-15 第186回国会 参議院 法務委員会 第15号
百七十九条の七の一項の三号、次に掲げる場合において、売渡し株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡し株主は、特別支配株主に対し、株式等の売却請求に係る売渡し株式等の全部の取得をやめることを請求することができるとあって、第三号でその価格、著しく不当である場合と。
2014-05-13 第186回国会 参議院 法務委員会 第14号
この点について、再度、岩原参考人と藤田参考人にお聞きしたいんですが、この制度は取締役会の承認によってキャッシュアウトが行えるようにするというものでありますけれども、このときに、先ほども議論になりましたが、対象会社の取締役は、売渡し株主の利益に配慮し、キャッシュアウトの条件が適正なものと言えるか検討する職責を負うということになっております。
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