2021-06-09 第204回国会 参議院 本会議 第29号
特商法改正法案で元々予定されていた内容は、すなわち、豊田商事、安愚楽牧場、ジャパンライフ、そしてケフィアといった巨額の被害を生み出してきた預託商法を原則禁止とするものです。
特商法改正法案で元々予定されていた内容は、すなわち、豊田商事、安愚楽牧場、ジャパンライフ、そしてケフィアといった巨額の被害を生み出してきた預託商法を原則禁止とするものです。
○参考人（岩原紳作君） 本日は、商法改正法案の審議にお招きいただき、大変光栄に存じております。商法研究者として、また本法案要綱の法制審議会におきます審議に加わった者として、本法案につき意見を申し上げさせていただきたいと存じます。
まず、今回の商法改正法案においてアメリカ型の経営システムを取り入れる理由についてのお尋ねでございます。 近年、企業活動の国際化が急速に進んでいる中、我が国の企業の競争力を強化するために、取締役会の権限の見直し等により機動的な業務決定を可能とする方策を講じる必要性が高まっております。
こういう各手法を組み合わせて適切な企業統治の実効性を確保するということがこれからの監督のあり方だろうと思っておりますが、この国会におきましても、会社法制のＩＴ化を図るための商法改正法案をお願いして成立いたしました。
この国会におきましては、会社法制の大幅な見直し作業の一環といたしまして、会社関係書類の電子化、電子投票制度の導入などを内容といたします会社法制のＩＴ化を図るための商法改正法案を提出いたしまして、先ごろ成立させていただいたところでございます。
この間、法制審議会におきましては、企業の組織再編のための商法改正法案要綱の審議を行ってきておりまして、今回の改正法案で取り上げられている項目を審議の直接の対象としたということはございませんでした。
中間試案におきましては、このほかに会社の計算及び機関に関する改正検討事項として、商法特例法上の大会社への連結決算書類制度の導入、社外取締役選任の義務づけ、機関相互間の権限分配の見直し等多くの事項を取り上げておりますが、これらの事項につきましては平成十四年の通常国会に商法改正法案を提出することを目標にいたしまして、現在、法制審議会会社法部会におきまして検討作業が行われているところでございます。
今回、審査の対象となっております商法改正法案は、来るべき会社法制の大幅な見直しに一歩先んじて、経済界から特に要望の強かったストックオプションをめぐる各種制限の撤廃、そして経済社会におけるＩＴ化の急速な進展に対応するために会社関係書類の電子化、この二つを大きな柱とするものではないかと思います。
現に、当国会には、与党議員立法として、株主代表訴訟を制限しようとする商法改正法案がありますが、その典型だと思います。また、この間、消却特例法などでは、ある問題を株主総会にかけずに自己株式取得を認めるなど、株主総会の決議事項を縮小する、要するに取締役会決議だけで物事が進むようにするという意味で、経営者や取締役の裁量を拡大する立法が相次いでできている。
その一つとして、企業の活動において現に障害となっている、また今後障害となり得る法制上の規制を速やかに取り除く必要性があり、今回提出されている商法改正法案も規制緩和の点から評価すべきものと考えております。 そこで、質問に移りますが、まず最初に、提案者は金庫株を解禁することにどのような意義があるとお考えなのか、御教示ください。
この点に関しまして、与党の証券市場等活性化対策プロジェクトチームにおきまして、我が国の株式市場の公正性、健全性が損なわれることのないよう証券取引規制について万全の措置を講じることとされ、今回提出された商法改正法案の関連整備法の中で証券取引法の改正を行っているというふうに承知しております。
そういう立場から、歴史的に見ますと、我が国の場合、ずっとその原則は戦前戦後守り抜かれてきたわけでありますが、九四年、九七年、九八年、二〇〇〇年とそれぞれ、法務省、政府提出の商法改正法案あるいは議員立法として、一部自社株、自己株式取得が解禁をされてまいりました。
法務省におきましては、その結果も踏まえまして引き続き検討を行いまして、所要の商法改正法案を国会に提出したいと考えております。
○平野貞夫君 会社分割の制度を創設する商法改正法案の最後の「理由」というところに、「会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、会社が組織の再編成を行うことを容易にするため、会社がその営業の全部又は一部を他の会社に承継させる会社分割の制度を創設する必要がある。」
このように、商法改正法案は、分割をする会社と継続的契約関係を有する下請業者の保護にも十分配慮したものとなっているものでございます。
これまでの衆議院、参議院における審議において議論されてきたことではありますが、商法改正法案第三百七十四条ノ二第一項第三号等において、会社分割をする場合の事前開示書面として「各会社ノ負担スベキ債務ノ履行ノ見込アルコト及其ノ理由ヲ記載シタル書面」が法定されていることにより、債務超過になるような会社分割が許されないということになっております。
本法案は、その提案理由にありますように、会社分割制度を創設するため、今国会に提案されています商法改正法案にあわせ、これと一体のものとして、労働者の保護を図ることを目的としております。 この会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律案提出の意義については私もよく理解できるところであります。
○橋本敦君 今度の商法改正法案、労働関係承継法案がこれまでの独禁法の改正あるいは商法の改正、一連の経過の上に立って、いわば最終的な総仕上げとして、企業の競争力強化あるいはリストラの一層の促進ということに資するという法案であることは、その実体的なねらいと内容からいって間違いないと思うんですね。
それでは、会社分割法制の導入を柱といたします商法改正法案につきまして、これを全面的に支持する者として意見を述べさせていただきます。 グローバルな競争に直面している我が国企業にとりまして、国際競争力を維持強化していくためには、組織再編を通じて経済環境の急速な変化に対応して事業の選択と集中を行い、効率的な経営を行っていくことが極めて重要であると認識しております。
あわせて、下請企業との間の継続的な契約関係というものも、分割計画書等に記載することによりまして、営業とともに承継会社等にそのまま承継されるということになっているのでございまして、このように商法改正法案というものは、分割の対象を営業単位とすることによりましてその効果を包括承継とすることにより、分割をする会社と継続的な契約を有する従業員や下請企業の保護にも配慮したものになっているのでございます。
特に、会社分割手続におきましては、商法改正法案第三百七十四条ノ二第一項第三号等によりまして、各会社の負担すべき債務の履行の見込みあること及びその理由を記載した書面の事前開示が要求されております。したがいまして、利害関係者はすべからく、どのような分割になり、また分割された会社は果たして整理解雇目的かどうかということが事前におわかりいただける手段があるということでございます。
これらの要請を受けまして、法務省といたしましては、現下の経済情勢にかんがみ、企業の競争力を強化するために、会社の組織の再編成を容易にする法整備を急ぐということにいたしまして、検討した結果、今度の国会に商法改正法案の審議をお願いするということになった次第でございます。
○政府参考人（小池信行君） この商法改正法案が予定しております閲覧権というのは、これはあくまでも法律上の権利として規定したものでございますので、会社が自発的に分割計画書などを労働者に開示するということは一向に差し支えないわけでございます。ですから、これは会社の判断にかかわることということになろうかと思われます。
○臼井国務大臣 喫緊の課題でございました会社の組織再編のための法整備につきましては、今国会に会社分割法制の創設を内容とする商法改正法案を提出いたしたところでございまして、この成立によりまして、この分野での立法作業は一応区切りがつけられた、こう考えてよろしいと思います。
商法改正法案について修正が出てまいりましたので、まず修正案の提案者にお聞きしたいと思います。 修正要綱の第一は、分割計画書及び分割契約書の記載事項ですが、ここに「雇傭契約を例示するものとする」ということであります。この問題は既に、この委員会でも法務省民事局長から再三答弁がありますが、改正法案の権利義務という、債権債務の中には雇用契約も入ると明言されております。
○木島委員 今度の商法改正法案には、確かに先生おっしゃったように、債務超過の場合は分割できないということはあるわけであります。しかしそれは、分割するその時点での問題であって、企業はやはり長期的な視野で不採算部門を切り離していって、採算部門だけを生き残らせて、より超過利潤を上げていきたいということでこれを使うと思うのですね。
今回の商法改正法案というものは、会社がその営業の全部または一部を他の会社に承継させる会社分割の制度を創設することを内容としているものでございまして、企業の組織再編のための法整備の一環として行われるものでございます。
これは、現在御提案中の商法改正法案では物的分割に当たるわけでございます。 ただ、現行法で現物出資等の方法によりますと、今回の法案では裁判所の検査役の選任あるいは調査というのは要しないということになっているなど、会社の分割の手続が合理化されるという面がございます。 それから第二番目で、今度の改正法案では、人的分割という制度を設けることといたしております。
○細川政府参考人 今回の商法改正法案の附則の第五条をごらんいただきますと、「会社の分割に伴う労働契約の承継に関連して必要となる労働者の保護に関しては、別に法律で定める。」ということになっております。それから、承継法につきましては、これは第一条で、会社分割に伴う労働者の保護に関して規定をするんだというふうに規定しているわけでございます。
ところが、会社分割法制が導入され、現実に運用される場面におきましては、会社分割に伴う労働契約の承継につきまして、今申し上げましたような商法改正法案が予定しているところとは異なる事態が生じまして、個々の労働者が不利益をこうむるということも予想されないではないわけであります。
そういう提言がされていたわけでございまして、私どもの今回の商法改正法案はこの要請にもこたえるというものでございます。
○小池政府参考人 今回の商法改正法案は、御指摘のように法務大臣の諮問機関であります法制審議会の審議を経たものでございます。 法制審議会がこの商法改正法案のもとになりました法律案要綱を答申したわけでございますが、この法制審議会のメンバーには、日本労働組合連合会の鷲尾会長が委員として加わっております。
○与謝野委員 しかし、会社分割に伴って労働者の権利が不当に侵害されないように、商法改正法案上どのような手当てをしているのかという疑問がございますが、その点を明確にお答えいただきたいと思います。
したがいまして、商法改正法案でも、商法の原理に基づく限りにおいては労働者の保護に欠けることのないように配慮しておりますが、一般的に、商法に社会政策的理念に基づく労働者保護規定を置くことは我が国の現行の法体系に整合せず、したがって、商法改正法案とは別に、労働関係法規によって労働者の保護が図られるべきものと考えております。
○与謝野委員 そこで、商法改正法案が認める会社分割、いろいろな形になると思うわけでございますが、その類型について御説明をいただきたい。
今回の商法改正法案では、株主については、会社分割の場合、承認のための株主総会の特別決議を要件とし、かつ、反対株主には買い取り請求権を付与しているにもかかわらず、労働者に労使協議の機会を保障する措置を欠いている点は公平を欠くと言わざるを得ないと考えますが、労働大臣の明快な答弁を求めます。 また、法務大臣にお尋ねいたします。