1963-05-24 第43回国会 衆議院 法務委員会 第15号
第八十八条は、名義書換代理人または登録機関を置いたことによる変更の登記の申請書の添付書面に関する規定で、非訟事件手続法第百八十八条第二項の趣旨をこれらの登記について明らかにしたものであります。
第八十八条は、名義書換代理人または登録機関を置いたことによる変更の登記の申請書の添付書面に関する規定で、非訟事件手続法第百八十八条第二項の趣旨をこれらの登記について明らかにしたものであります。
につきましては、これらの規定を第七十七条において準用いたしますとともに、第七十四条において有限責任社員の出資の履行による変更の登記の申請書の添附書面について規定し、株式会社につきましては、第七十九条において第五十四条と同様申請書の添附書面に関する通則を定め、第八十一条から第八十八条まで及び第八十九条第二項において取締役等の変更、新株発行、転換株式等の転換、準備金の資本組入、株式の分割、株式の消却、資本減少、名義書換代理人等
従いまして現在取引所に至急に連絡をいたしまして、今後において上場会社については少なくとも名義書換代理人とかあるいは登録機関の制度というようなものを導入いたしまして、そういったところの第三者によるチェックということをはかっていかなければならぬ、かように考えてその研究を慫慂している次第でございます。
新たに代表取締役という制度も設けられ、又名義書換代理人又は登録機関を置くという規定もできましたので、株式会社の設立登記の申請書に添附すべき書類について、これらの改正に伴う修正を加えたわけであります。
○政府委員（伊原隆君） お示しの通りでございまして、名義書換代理業を営む登録をいたしまして、例えば或る信託会社がそういう登録をいたします場合には、甲、乙、丙いろいろな会社と名義書換代理人との間に契約を結びまして、その名義書換代理人に、その会社としては株式の名義書換を委託するということになつております。出て来た……或る会社が沢山受け持ちます方が勿論経済的に参ると思います。
○政府委員（吉田信邦君） 公知の方法といたしましては、向うでは株券の券面に一々名義書換代理人の名前を入れるような慣習になつておりますが、併しこれは向うの制度では名義書換の都度一々新券を発券するというような形になつております関係からして、当然のことと思いますが、日本の場合にはそういうふうには行き得ないと思います。
その照合はどういうふうにするのですか、名義書換代理人が数ケ所にあつた場合に。
尚この外、国税庁監督官、国税局監督官に、職員の職務上の犯罪を搜査させるために必要な規定を設けたこと、及び公任会計士法の改正等に即応いたしまして、新たに公認会計士局理委員会を設置いたしたこと、並びに証券取引委員会の所掌事務に株式の名義書換代理人の登録事務を加えたことなどであります。
第十に、第四百九十八条第一項の改正規定「監督委員、」の下に「名義書換代理人」を、同項第十九号の改正規定中「株主名簿、」の下に「若ハ其ノ複本、」を、「社債原簿、」の下に「若ハ其ノ複本、」を、同条第二項の改正規定中「発起人」の下に「又ハ取締役」を加えるのであります。
○武藤（嘉）委員 次にお尋ねしたいのは、條文の順序に従つて申し上げて参りますと、第二百六條の二にございますが「会社ハ定款ヲ以テ名義書換代理人ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合二於テ名義書換代理人ガ」云々というのがありますが、この名義書換代理人というようなことに対する規定は、この商法ではまだ明白にされていないように思いますが、今後これは何か同時に明白にされるお考えでありますか、お尋ねしたいと思います
○岡咲政府委員 商法の規定といたしましては、二百六條の第二項に一応名義書換代理人の職能と申しますか、働きを掲げておりまして、これ以上名義書換代理人の作用なり、あるいは名義書換代理人たる者の資格、あるいはそれに対する監督というような規定は何ら設けておらない次第でございます。
次に公認会計士法の改正等に即応いたしまして新たに外局として公認会計士管理委員会を設置いたしましたこと並びに証券取引委員会の所掌事務に株式の名義書換代理人の登録事務を加えましたこと等がその主要なものであります。
そういつた関係で登録期間に関する立法例も余り見当りませんが、今の名義書換代理人を法律上登録を要することといたしましたのは、全く新らしい制度で、向うにおいては自然発生的に商慣習の上にでき上つていたというものでございますから、法律的に規制を加える必要はないわけでございますが、日本の場合におきましては全然新らしいものでございますから、そういつた意味でこれを登録制度にしまして、或る程度の監督を加えながら過ちなきを
○政府委員（吉田信邦君） 別に関心を持つていないとか、今必要がないという意味ではございませんで、今回のこの株式の名義書換に関する法律におきましては、名義書換代理人に関する制度を、いわば商法の一般規定の前に施行して頂きたい。そうして名義書換代理人を作るに当つて必要な規定だけがこの法律に盛られておるわけでございます。
○政府委員（吉田信邦君） 勿論この規定は商法の実施というものと合わさつて考えておるのでございまして、商法において名義書換代理人制度をお設けになるということに伴いまして、先程申上げました特殊な事情から申しましても、これは何よりも結構なことである。
次に公認会計士法の改正等に即応いたしまして、新たに外局として公認会計士管理委員会を設置いたしましたこと、並びに証券取引委員会の所掌事務に株式の名義書換代理人の登録事務を加えましたこと等がその主要なものであります。
又十六号におきまして、名義書換代理人及び登録機関の制度を認めたのでございまするが、これは後程申上げることにいたしまして、そのような制度を採用いたしました場合には、これを社債の申込証に記載させることは当然のことと考えまして、この規定を設けた次第でございます。 三百五條の改正も、社債につきまして名義書換代理人を採用いたしましたので、このように改正いたした次第でございます。
ことに十四條におきまして「利害関係人の利益を保護するため、必要があると認めるときは、名義書換代理人に対し、その業務若しくは財産に関し、報告を求め、」たりいたすということにいたしております。
第三点といたしまして、名義書換代理人の資格とか登録とか監督等につきまして、この法令は規定いたしておる。 以上の三点が違います。殊に急いでこの法律を施行して頂いて、株式の円滑な移転を図りたいというのが趣旨でございます。
○委員長（伊藤修君） そうすると本法は商法の一部改正法律案の二百六十三條のいわゆる名義書換代理人の営業所、こういうものに当るわけですね。
このような事情に鑑み、今回株式の名義書換に関しましては、従来行われておりました会社の本店の外、その支店又は会社の委託を受けた名義書換代理人におきましても行うことができるようにし、株式の名義書換を簡易迅速にして、株主等の利便と株式取引の円滑とを図り、併せて名義書換代理人の登録等に関し必要な規定を設けることとし、この法律案を提案いたした次第であります。
（八）名義書換代理人、又は登録機関について。最後に今度新たに規定せられた名義書換代理人、及び登録機関について所見を申上げます。名義書換代理人、又は登録機関を規定せられたことは、米国法を採用せられた結果当然かも知れません。併しこれを設けたからと言つて会社でやる事務を名義書換代理人に移したというだけで、会社も全然株式事務をやらなくてよいわけのものでなく、代理人がやる外に原簿整理の事務が残ります。
それから、いわゆるトランスフアー・エージエンシイという、名義書換代理人という制度を譲渡の場合に認めておりながら、質権の場合には認めていない。どうも準用規定がなかつたと思うのであります。第二百六條第二項の規定は、質入れにはなかつたと思うのでありますが、これもやはりマツチしていない。要するに質入れというものと譲渡ということと全く別に考えておるということがいけない。
そうして会社が定款を以て名義書換代理人を置くということを定めました場合は、株主名簿若しくは社債原簿又はその複本を名義書換代理人の営業所に置かなければならないということにいたしたのでございます。株主及び会社の債権者は、この現行法通り、前項に掲ぐる書類の閲覧又は謄写を求めることができるということにいたしたのであります。謄写を求める権利を認めましたのは現行法にない点でございます。
この名、義書換代理人と登録機関につきましては、先般の総括的説明の中で大体触れて置いたと思いますが、アメリカの実例を見ますると、会社の株式の名義書換人は多くその会社自体で行いませんで、別に名義書換代理人トランスフアー・エージエントというものをおきまして、その名義書換代理人をして名義書換を行わしめて行くというのが一般のようでございます。
十二号が新たに加えられましたのは、この度の改正によりまして、名義書換代理人又は登録機関というものを会社は置き得るということにいたしましたので、これを置いた際には、株式移転の取扱関係を明らかにする必要がありますので、新らしく十二号の規定を設けたわけであります。その外の点につきましては字句を整理いたしただけでありまして、特に御説明申上げることはないかと考えます。
尚改正案におきましては株式の名義書換手続を簡易、迅速にするためにアメリカに広く行われておりまするトランスフアー・エージエント、即ち名義書換代理人の制度を設けることにいたしました。即ち「会社ハ定款ヲ以テ名義書換代理人ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得」とすると同時に、名義書換代理人が株主名簿の複本に株式取得者の氏名及び住所を記載したときには、名義書換があつた旨とみなす向の新規定を設けたのであります。