2016-12-09 第192回国会 衆議院 法務委員会 第15号
普通は、もうそのまま、お金、請求書と、それから名義を変えるための、要は名義書きかえだけしかしない。 契約書の中でそういう条項がうたわれているかというと、うたわれていないんですよ。インターネットなんかの広告の中に現状渡しと書いてある、実際に見て判断してくださいと書いてある、それだけなんですね。それが現実だと思うんです。
普通は、もうそのまま、お金、請求書と、それから名義を変えるための、要は名義書きかえだけしかしない。 契約書の中でそういう条項がうたわれているかというと、うたわれていないんですよ。インターネットなんかの広告の中に現状渡しと書いてある、実際に見て判断してくださいと書いてある、それだけなんですね。それが現実だと思うんです。
また、昭和五十七年のときにも、外資に関する法律というものがございましたが、これは直接、外国投資家の株式取得は主務大臣の個別審査の対象としておったものを、ある意味では、外資に関する法律がなくなりましたので、その法律での外国性排除が確保されなくなったことから、放送法上で、名義の書きかえについては拒否するという、名義書きかえ拒否制度というものを昭和五十七年に新設する、こんなような形で、そのたびそのたび実は
名義書きかえをしていないだけのことなんであって、十分にあり得ると思っております。ただ、基本的には、それでは議決権の行使ができませんから、そういった意味では、外国人の持っておる株は二〇％以下に議決権の面で抑えられているということが今の現状なんだと思っております。
現状、直接的な外資の規制が二〇％だ、こういうふうに言われるわけなんですけれども、何ゆえこれは一九・九九なのかというと、実は名義書きかえを拒否しているからであって、実際のところ、外資が直接持っているのは二割を超えているのではないか、こういうふうにも言われているんですね。
そういう安全保障というのは、そういう名義書きかえが行われた後というのは、もう取引は行われて、支配権は既に移転してしまっているということですから、そんな分析は全く余計な仕事だと私は思います。
今、結構時代が変わってきておりますので、今言われたように、外資というものはふえているところで、かなりの多くの会社が実は一九・九九％まで外資、残りは名義書きかえ拒否という形になっている部分というのは結構ありますので、そういった意味で、そっちの会社へ丸々変えられた場合は二〇％を明確に超えるということになった場合、今言われたような形になろうと存じます。
また、名義書きかえや口座開設をしていなかった株主が後にトラブルに巻き込まれる可能性も否定できません。 このことを指摘して、私の反対討論とするものであります。
この制度ですと、会社との連携は何もありませんので、公示催告の手続が進んでいる間に、株券を取得した者が会社に名義書きかえを請求しても、会社としてはその株券について公示催告がされているかどうかということはまず知り得ないことですので、名義書きかえがされてしまう。そういうような連携がないということが指摘されているわけでございます。
さらに、名義書きかえ等のために会社に株券が提出された場合にも会社からこの登録がされている旨の通知が行きますので、そういうことによって、真実の権利者が不当に権利を奪われることのないように配慮をしております。
したがって、その期間をどこに置くかということはなかなか難しい問題でございますが、今回一年間といたしましたのは、株券につきましては、株券を取得した者が配当を得たりあるいは議決権を行使しようと思うと名義書きかえをします。
ただ、改正法案における制度におきましては、株券喪失登録がされた株券についての名義書きかえを禁止し、会社に株券が提出されたときには会社に株券喪失登録者への通知義務が生じるほか、利益配当などの当該株券に係る株式についての権利行使を制限するなど、株券喪失登録をした者の権利が実質的に保護されるような手当ては講じているところでございます。
この新たな手続は、裁判所に公示催告手続の申し立てをすることを要しない簡便な手続で、かつ、名義書きかえ制度との連携を図ることによって、喪失株券の善意取得者の正当な利益も十分に確保されるものであります。 第三に、会社の計算関係では、まず、大規模会社につきまして、株主への情報開示の充実を図るため、連結計算書類の作成と定時株主総会での株主への報告を要求することとしております。
この新たな手続は、裁判所に公示催告手続の申し立てをすることを要しない簡便な手続で、かつ、名義書きかえ制度との連携を図ることによって、喪失株券の善意取得者の正当な利益も十分に確保されるものであります。 第三に、会社の計算関係では、まず、大規模会社につきまして、株主への情報開示の充実を図るため、連結計算書類の作成と定時株主総会での株主への報告を要求することとしております。
さらに、単元未満の株式につきましても名義書きかえが可能となります。現在、単位未満株式の場合には名義書きかえができませんけれども、単元未満の株式については名義書きかえが可能となるということでございます。このことは、発行会社にとりましては株式事務コストが増加するということがございますけれども、株式の流通促進に効果があるものと考えております。
私は一般論じゃなくして具体論として、名義書きかえ料を支払い、正会員として登録され、そして正会員の料金でプレーをする。そういう実態を踏まえて、この場合でも別途、覚書があるから贈与税その他の税金を払わぬでもいいと、こういうことになるんですか。
総理は、クラブの定款にのっとり、正会員三人と役員一人の推薦を受けて、この社長の購入先の前会員と連名で名義変更願を出して、八五年二月六日、理事会の承認を得た、そして三月の七日、名義書きかえ料を支払って個人正会員となったわけです。 ゴルフ場会社の責任者は、この社長が所有者とは全く知らなかった、手続は個人正会員になる普通の手続だった、入会してからも他の正会員と全く同じ扱いだと話しておりました。
（保坂委員「はい」と呼ぶ） これは、便宜供与とおっしゃいますけれども、例えば当初の名義書きかえ料とかそれから年会費、もちろんプレー代もそうですけれども、全部総理自身が負担をしてきたということでございますので、また、そのゴルフ場を使用した頻度も平均すると年一回ぐらいというようなことでございますので、特に便宜供与とかいうような問題ではないというように思っております。
○参考人（松下康雄君） 御指摘の点につきましては、法人記名式のクラブでございまして、名義人が日本銀行を退職されるときに名義書きかえを行おうとしたのでございますが、実情は、たまたまそのときにかわるべき適当な者がいなかったというような事情から現在までそのままの名義になっているのでございます。
澄田さんとか三重野さんの名前が挙がっているのはなぜですかというお話をしましたところ、総裁からは、別に適当な者がいなかった、これにかわるような人がいなかったというお答えですね、名義書きかえをするに当たっては。そうしますと、今のお話とちょっと矛盾するんじゃないですか。つまり、地域の財界であるとかそういう関係者と情報交換をやるのに必要だとお答えになっているのに、ここのところは適当な者がいなかったと。
○参考人（松下康雄君） 原則として、この個人名義ゴルフ会員権は支店長がかわります都度名義書きかえを行ってまいってきております。
そして、その株主異動の中で名義書きかえの報告が来ますね。各社、これは不良株主だな、特定株主だなというのが自社でわからない部分については、恐らくその幹事証券と常に情報交換しながらやっていくわけなんですね。
そんな中で、衆議院の質疑を聞いておりましても、小池あるいは小甚ビルディングが三十数万株の名義書きかえを行ってきたということについて実態が把握できていなかったということを、今ここで再度いかがですか、言われますかどうですか。再度お尋ねをいたします。
予算委員会でのやりとりも私覚えているわけですが、あの際にも「一概には」云々という答えをしたと思いますが、イギリスでは印紙税というものがあって、印紙税である以上、その課税文書がイギリス国内でつくられているかどうかということで課税されるものですから、名義書きかえがどうなっているかということで課税関係が出てくるわけです。そういう意味で、イギリスの印紙税が外国株を非課税にしているわけではないんですね。
印紙税の方は外国の株にはかけないとおっしゃっているが、それは違うので、買いですから、名義書きかえのときに初めて印紙を張るのですよ。外国の株は、ロンドンで取り引きしたって自分の国に持って帰って名義書きかえをやられたら、イギリスの印紙は張らないのですから。
こういうことを想定してみますと、Ｃさんが協同組織の金融機関に対して名義書きかえの請求ができるかどうかという問題も出てまいりますが、これはどのような立場で理解されておりますか。
○政府委員（寺村信行君） この場合、Ｃさんは善意の取得者であるということになりまして、金融機関はその名義書きかえの請求を拒むことができないということになると思います。
○政府委員（寺村信行君） この場合、Ｃさんは優先出資の占有によりまして形式的な資格を有する、その請求に応じて名義書きかえをしたわけでございます。今のお話でございますと、その場合にたとえ実質的に無権利者であったとしても、商法と同様に悪意または重過失のない限り免責をされるということになりますから、その名義書きかえが適法に行われたと、こういうことになると思います。
つまり、無記名のものでございますと、それを相手方に渡せばそれによって権利は移転し、しかも記名社債のように会社に備えた社債原簿の名義を変えるとかあるいは債券上の名義書きかえということは必要ではない、こういうことになるわけでございます。 そういうことからもおわかりいただけますように、記名社債ですと非常に手数がかかる。会社に社債原簿を置かなければならない。