2002-05-21 第154回国会 参議院 法務委員会 第15号
また、利益処分や取締役の報酬決定を株主総会事項から取締役会決議事項とするなど取締役会の権限を大幅に拡大する一方で、取締役、執行役の損害賠償責任を軽減をすることは、本来の在り方から逆行するものであります。さらに、会計の計算関係規定を法令事項から省令委任事項に変えることは、国会審議を回避し、国会、国民の会社組織運営に対するチェック機能を後退させるものとなります。
また、利益処分や取締役の報酬決定を株主総会事項から取締役会決議事項とするなど取締役会の権限を大幅に拡大する一方で、取締役、執行役の損害賠償責任を軽減をすることは、本来の在り方から逆行するものであります。さらに、会計の計算関係規定を法令事項から省令委任事項に変えることは、国会審議を回避し、国会、国民の会社組織運営に対するチェック機能を後退させるものとなります。
反対の第二の理由は、利益の処分または損失の処理の議決及び取締役の報酬決定を株主総会決議事項から取締役会決議事項とすることは、取締役の業務執行に対する株主総会によるチェック機能を大きく後退させるものです。また、株主総会並びに社債権者集会の特別決議の要件を緩和することは、総会の軽視、形骸化に拍車をかけるものです。
会社の基本的な方針それから利益処分権限あるいはみずからの報酬を決定する権限、これらが株主総会決議事項から外され、取締役会決議事項になったわけです。強烈な取締役会になるわけでありますが、その取締役会の中に、例えば十人で構成する取締役会の中にたった二人の社外取締役を入れ込んでくれば、三つの各種委員会の過半数を占めて運営ができるという仕組みになっているわけでありますね。
○房村政府参考人 商法の二百六十条は、基本的に重要なる業務執行を取締役会の権限としておりますが、これを全部重要財産委員会に委任できることといたしますと、取締役会決議事項の大半を委任することを認めることになりますので、形骸化をもたらすことになるだろうということでございます。
この法律案におきましては、大規模株式会社について監督と執行を分離した委員会等設置会社制度の採用を可能とし、また当該制度を採用しない大規模株式会社について、取締役会決議事項の一部を少人数の取締役で構成する委員会に委譲することを可能とするなどの措置を講ずることとしております。 いずれも速やかに成立させていただきますようお願い申し上げます。
この法律案におきましては、大規模株式会社について、監督と執行を分離した委員会等設置会社制度の採用を可能とし、また、当該制度を採用しない大規模株式会社について、取締役会決議事項の一部を少人数の取締役で構成する委員会に委譲することを可能とするなどの措置を講ずることとしております。 いずれも速やかに成立させていただきますようお願い申し上げます。