2019-12-03 第200回国会 参議院 法務委員会 第9号
取締役が損害賠償請求や株主代表訴訟を提起された際、本来取締役が負うべき訴訟費用や賠償額を会社に肩代わりさせることは利益相反性が顕著であり、取締役の職務の適正性を損なう可能性があります。特に、悪意、重過失の取締役についてまで訴訟費用などを補償する必要はありません。
取締役が損害賠償請求や株主代表訴訟を提起された際、本来取締役が負うべき訴訟費用や賠償額を会社に肩代わりさせることは利益相反性が顕著であり、取締役の職務の適正性を損なう可能性があります。特に、悪意、重過失の取締役についてまで訴訟費用などを補償する必要はありません。
こうして報酬においては優遇を図る一方で、会社との利益相反性が強い仕組みを導入しようとしております。その一つが補償契約であります。役員が損害賠償請求をされた場合に、会社がその責任額や訴訟費用を補償するものであります。
こういった利益相反性に鑑みますと、この補償契約やこの役員等賠償責任保険契約の内容の決定手続につきましては、会社法の利益相反取引の手続に準じたものとすることが相当であると考えております。そこで、改正法案におきましては、利益相反取引の承認と同様に、これらの契約の内容を決定するには取締役会の決議を要することとしております。
株式会社と取締役との利益相反性が顕著なために、わざわざ利益相反禁止の除外規定まで設けられています。経済界でさえ積極的には賛成していません。にもかかわらず、導入を急ぐ理由がどこにあるのですか。誰からの要求で、誰のために会社補償と保険契約を導入するのですか。答弁を求めます。 最後に、会社は誰のものかについて、基本認識を伺います。
この慣習は、ある意味では利益相反性があるのではないかと弁護士などが指摘することが多いんですけれども、実際にアメリカなどでは、州によって違いますけれども、法律によってこの両手取引を禁止しているところがたくさんあるんですね、一般的と言っていいかもしれません。ところが、日本では両手取引が一般的であります。
特に、客観性、利益相反性あるいは中立性、そういったことをどのように確保していくかというのは今後の課題だというふうに考えておりますが、例えば、ある特定の方と研究の仲間であったりとか、そういったときに、そういったことも含めて、よくその辺は事前調査をするということが必要だというふうに考えております。
今世紀初頭に行われました中央省庁等改革における省編成の基本方針をここでまた振り返ってみますと、目的別の省編成、それから大ぐくり編成、利益相反性への考慮、それから省間バランス、省間の相互調整などの原則があります。しかし、現在、十年以上が経過した時点でその実態を見てみますと、大ぐくり編成に重点が置かれて、目的別の編成や省間バランスの観点がやや弱かったのではないか。
○藤島委員 やはり、そういう業務といいますか、収入と格付との関係がかなりあるのではないかという感じはするんですが、そういう意味におきまして、格付の業務といわゆるコンサルティング業務というものと利益相反性があるのではないかという感じがするんですが、その点はいかがですか。
行革会議の最終報告も、環境と開発というふうに、利益相反性への考慮、あるいは省間のバランス及び省間の相互調整、この必要性を指摘しておりまして、国土交通省という巨大な権限と規模を持った開発官庁ができる以上、環境を守る使命を持った環境省にも相応の力を発揮してもらわなければいけないというふうに思います。
それから、この考え方も最終報告の「利益相反性への考慮」という考えから出てきたものであって、「基本的な政策目的や価値体系の対立は、極力同一省庁内にもち込まず外部化し、政策立案が恣意的となったり、大きな価値対立の調整が内部化し不透明に行われることを防止 する。」