2001-11-20 第153回国会 参議院 法務委員会 第8号
○政府参考人（山崎潮君） 現行法では、種類株式といたしまして、利益、利息の配当あるいは残余財産の分配、株式の買い受けあるいは利益消却につきまして異なる内容の株式を発行することができるというふうに規定しているわけでございます。 この改正法におきましては、このほかに議決権を行使することができる事項、これについて内容の異なる株式をも発行することができるということにしている点が第一の特徴でございます。
○政府参考人（山崎潮君） 現行法では、種類株式といたしまして、利益、利息の配当あるいは残余財産の分配、株式の買い受けあるいは利益消却につきまして異なる内容の株式を発行することができるというふうに規定しているわけでございます。 この改正法におきましては、このほかに議決権を行使することができる事項、これについて内容の異なる株式をも発行することができるということにしている点が第一の特徴でございます。
一九九四年、平成六年の改正でございますが、これにつきましては、使用人持ち株制を実現するために、使用人に譲渡するための自己株式の取得、それから定時総会の決議に基づく利益消却のための自己株式の取得、閉鎖会社における株主の相続人からの自己株式の取得等がまず認められたわけでございます。
○大森礼子君 ほかの利益消却の場合には、要するに利益消却ですから配当可能利益、これが一つ基準になります。まず数額上あるかどうかということと、それをやったとしても期末の決算のときに利益がマイナスにならないかどうかということになりますね。そういった意味では、大きな外枠として取締役会決議の場合には中間配当ができる場合と限定を置くのは意味があると思うんです。
それはあくまで利益消却の場合なわけですね。だから、一応取得総額を決めたとしても、実際、配当可能利益の範囲でするわけですから、その配当可能利益がないような場合、あるいはその取締役会決議の場合には中間配当の財源もないような場合にはしないと。それから、定時総会によって定めたとしても、決算時にその利益が出ないようなおそれがあるときにはしないと。だから、その場合の「することができない。」
私は、本当は前の株式消却のときも、利益消却というのはほとんど清算の前段階で行うような現象というふうに考えられておりまして、企業金融上の見地から利益消却をやるということについては、また新しい角度からもう一回見直して検討したわけでございますが、資本減少につきましても、これは最後の手段というのではなくて、企業金融上の見地から、割と、利益があっても行うんだということになった場合には、例えば、先ほど先生がおっしゃいました
九七年にも、利益消却特例法が施行されて、中間配当財源によって消却することが認められた。今回、また三回目の消却に関する法律になるわけなんですが、東証一部上場企業のうち、今まで二つのこの特例といいますか、消却方法を実施している企業数はどのくらいあるのでしょうか。
○浜四津敏子君 それでは、利益消却の特例法の関係で、この三条に「公開会社は、定款をもって、経済情勢、当該会社の業務又は財産の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは取締役会の決議によりその株式を買い受けて消却することができる旨を定めることができる。」とありますが、「特に必要があると認めるとき」という、この必要性とは具体的にどういう場合を言うんでしょうか。
特別決議によるのは利益消却の場合ではなしに、一般的なストックオプションの二百十二条の場合に定時総会でできるようになっているのでしょう。
これに対しまして、株式の利益消却は、既に発行されている自社株式を買い受けて消却するということでございますので、新株の有利発行あるいは新株引受権の行使によって新株が発行される場合とは異なりまして、株式の総数が減少し、株式の価値が希薄化するという問題は生じない。 そういうことから、この制度は趣旨、内容が異なる。
そこで、今度の改正では、利益消却の場合には、定款に定めがあれば取締役会の決議だけでできるんでしょう。取締役会の決議だけでできるということは、一層機動性があると言えばこれは物の言い方ですが、一層相場操縦の可能性あるいはインサイダーの可能性が生じやすくなるということではありませんか。ですから、それについてはさまざまな、やはり一定の規制が必要であるというように思われるのです。
本法律案は、上場会社等による利益をもってする株式の消却の促進を図るため、上場会社等が株式の利益消却を行った場合のみなし配当について特例措置を講じようとするものであります。 委員会における質疑の詳細は会議録に譲ります。 質疑を終了し、討論に入りましたところ、日本共産党を代表して吉岡吉典委員より本法律案に反対する旨の意見が述べられました。
ただ、現在の証券市場の状況、それから平成六年でしたか利益消却ができるという制度ができたにもかかわらず、税制がどうしてもこのままだと動かないという実情を何度も私ども聞かされてきておりまして、総合的に判断して、今回これを措置することが適当であるということで提出させていただいたものでございます。
計数的にどうかということになりますと、各企業の経営者の御判断というものはあらかじめ私どもが想定することはできませんけれども、先般、通産省が対象企業について自社株の購入・消却を行うかどうかというアンケート調査を行いましたところ、七割を超える企業の方々がこの問題について関心を強く持っているということでございましたので、私どもは今後ともいろいろな場を通じてお願いをし、できるだけ数多くの会社でこういった利益消却
政府は、最近における社会経済情勢にかんがみ、株式市場の活性化の観点から、上場会社等による利益をもってする株式の消却の促進を図るため、上場会社等が株式の利益消却を行った場合のみなし配当について、特例措置を講ずることとし、本法律案を提出させていただきました。
第一の質問は、みなし配当課税についてのお尋ねでありますが、今回のみなし配当課税の特例の検討に当たりましては、自己株式の利益消却は我が国企業にとって初めての経験であること、実効性ある仕組みとする必要があること等にかんがみまして、企業・業界の実態等の把握に十分努力をしてきたところでございます。
この法律案は、最近における社会経済情勢にかんがみ、株式市場の活性化の観点から、上場会社等による利益をもってする株式の消却の促進を図るため、上場会社等が株式の利益消却を行った場合のみなし配当について、特例措置を講ずるものであります。
我々が提案し、今回政府がこれを受けて措置した、株式の利益消却の際のみなし配当課税の特例とあわせまして、証券市場の活性化に資するものと確信しております。 以上が、法案についての概要であります。 本案施行による減収額は、平成七年度において約千六百五十億円を見込んでおります。 日本経済の現状を憂慮する、良識ある議員各位の党派を超えた御賛同をいただき、速やかな成立をお願いいたします。
本案は、最近における社会経済情勢にかんがみ、株式市場の活性化の観点から、上場会社等による利益をもってする株式の消却の促進を図るため、上場会社等が株式の利益消却を行った場合のみなし配当について、特例措置を講じようとするものであります。 以下、その主な内容を申し上げます。
昨年、残存株主のみなし配当については源泉徴収をしないという改正をしたわけですが、そのときに大蔵省は、従来から指摘されてきた、利益消却の事実上の阻害要因とされてきた制度上の問題はこれでほぼ解消されたという見解をはっきりと繰り返し述べておられたわけですが、そうであるにかかわらず、今回またこういう措置を出してきたというのは納得いたしかねる面があるのですが、その点についての説明を求めたいと思います。
○薄井政府委員 平成六年度の税制改正だったかと思いますが、株式の利益消却制度の円滑な利用ということを促進したいということで、当時の商法の改正論議と歩調を合わせまして、利益による自己株式の取得と消却につきまして、株式の利益消却の場合には、残存株主に係るみなし配当課税については源泉徴収を行わないこととするという措置を講じました。
○薄井政府委員 おっしゃるように、仮に利益消却を行った場合に、残存株主についで、今の制度であればみなし配当課税が行われるのに、行われないということになりますから、そこでその分の計算は、それぞれ個人、法人の残存株主について計算できるかと思います。ただし、さっき申し上げたように、この方々が今後売れば、そのときにはみなし配当というのはなかったことになりますので取得価額が大きくならない。
なお、先国会におきまして、我々は、株式の利益消却の際のみなし配当課税の特例につきましても法案を提出した経緯がございますが、遅きに失したとはいえ、今回、政府案として法案を提出されたことは一歩前進であると受けとめております。 以上が提出法案についての趣旨説明でありますが、日本経済の現状を憂慮する良識ある議員各位の党派を超えた御賛同をいただけるものと確信しております。
本法律案には、証券市場の活性化に関する、自己株式を利益消却する場合のみなし配当課税の特例措置が盛り込まれております。このみなし配当課税の特例措置は、自己株式の利益消却が我が国企業にとって初めての経験であることから、政府をして企業、業界の実態等を十分に把握させた上で講じられたものであり、全体として実効性のある仕組みとなっているものと確信しております。
この法律案は、最近における社会経済情勢にかんがみ、株式市場の活性化の観点から、上場会社等による利益をもってする株式の消却の促進を図るため、上場会社等が株式の利益消却を行った場合のみなし配当について、特例措置を講ずるものであります。 以下、その大要を申し上げます。
次に、証券税制についてのお尋ねでございますが、これに関しては、証券市場の活性化の観点から、自己株式の利益消却の場合のみなし配当課税の特例措置を講ずることといたしておりまするし、そのための法案を既に今国会に提出をし、御審議をお願い申し上げているところでございます。
税制面では、株式市場活性化の観点から、自己株式の利益消却の場合のみなし配当課税の特例措置を講ずることとしており、そのための租税特別措置法の一部を改正する法律案を先日国会に提出し、御審議をお願いしているところであります。土地税制につきましても、八年度税制改正において結論を得るべく、総合的かつ積極的に検討することとしております。
税制面では、株式市場活性化の観点から、自己株式の利益消却の場合のみなし配当課税の特例措置を講ずることとしており、そのための租税特別措置法の一部を改正する法律案を先日国会に提出し、御審議をお願いしているところであります。土地税制につきましても、八年度税制改正において結論を得るべく、総合的かつ積極的に検討することとしております。
○国務大臣（中井洽君） 株式の利益消却をした場合に、先生御指摘のＥＰＳやＲＯＥの数値の変化についてはそれぞれの会社の財務会計上の問題でもあるので私が答弁する立場にはなかろうかと思いますが、ＥＰＳについては変化しないというのが一般的見解であり、またＲＯＥについては上昇するという見解もあるとは思いますが、確立した見解はないものと私どもは考えているところでございます。
○服部三男雄君 ここ数年、今回の改正を求める経済界の要望としまして、バブル崩壊後の株式の低迷ということが特にその理由になったのだろうと思うわけでありますが、今回の改正で株式の利益消却を認めることによって確かに容易になったわけです。
○政府委員（濱崎恭生君） 今回の改正案におきまして、定時総会の決議に基づく株式の利益消却を認めようとしておりますのは、これは株式の利益消却というものが経済情勢あるいは株式市場の状況あるいは当該会社の状況に応じて株式の需給調整、そういった必要性から株式の利益消却をする必要性があると。
○服部三男雄君 現行商法の二百十二条一項ただし書きに、定款に規定さえしておけば株式の利益消却はできる、こういうようになっているわけです。今回特に定款じゃなくて定時総会の決議での株式利益消却を認めたというのは、こういうふうにわざわざ改正されるぐらいですからこの現行法の二百十二条一項ただし書きで株式の利益消却が行われていなかったのではないかと。
そうすると、利益消却によるみなし配当所得は八千二円から六百六十円を引いた七千三百四十二円になります。仮に売った人が所得税率三〇％の納税者だったとします。各人の所得によって二〇％の人もあれば、三〇％の人もあれば、四〇％の人もありますが、この場合は仮に三〇％の人をとったのです。そうすると、利益消却による税金は、７３４２円×（３０％－５％）、なぜ五％かというと配当控除があるからですね。
その結果、今先生が申されましたように、源泉徴収税額納付のために、会社サイドで、従来であればファイナンスが必要になるのじゃないかと言われるような部分についてのファイナンスが不要になるということ、さらには消却株式の取得時期及び株式消却の時期が定時総会の前後に限定されず、適宜に行えるというようなことになったわけでございまして、従来私どもが聞いておりました利益消却の事実上の阻害要因と言われてきた税制上の問題
○濱崎政府委員 今回の改正によります利益消却制度の立法趣旨でございますが、御指摘のように、現行の商法二百十二条一項ただし書きにおきまして、定款の規定に基づいて利益消却をすることができるということを規定しておりますけれども、この定款をどのように定めるべきかということの解釈については学説は分かれておりますが、一般的な考え方は、これは原始定款あるいは後に新しく定める場合には株主全員一致により変更した定款の