2021-05-26 第204回国会 参議院 本会議 第25号
これは、株式を対価とするＭアンドＡについて、これまでは株式譲渡益の課税繰延べ措置のための計画認定が必要でしたけれども、世界的に株式を対価としたＭアンドＡの事例が増える中で、会社法改正により手続も一般化されてきたこと等を踏まえて計画認定を不要としたものであります。 また、パブリックコメントについては、行政手続法に基づき適切に実施をしております。
これは、株式を対価とするＭアンドＡについて、これまでは株式譲渡益の課税繰延べ措置のための計画認定が必要でしたけれども、世界的に株式を対価としたＭアンドＡの事例が増える中で、会社法改正により手続も一般化されてきたこと等を踏まえて計画認定を不要としたものであります。 また、パブリックコメントについては、行政手続法に基づき適切に実施をしております。
そこで思い出しましたのが、令和元年の会社法改正があったわけでございますけれども、そのときに参考人として御意見を伺いました東京大学大学院法学政治学研究科の藤田友敬先生のお話でございます。藤田先生は次のように述べられております。 最近では、ソフトローと呼ばれる規制の意義も強調されています。
こういった話を二年前の会社法改正のときに森大臣に、こういう状況なのにこの改正の内容でいいんですか、今まで以上に株主に利益が回るような、こういう会社法の改正をしたら、もっと世の中が悪くなってしまいますよということを申し上げました。そうしたら、法の改正の審議のときの森大臣の答弁は、会社は株主のものです、ですからそれに沿った改革をさせていただければと思いますというような答弁でございました。
ＭアンドＡを増やすというのは経済状況をよくするためなのに、何のために法改正をしているのか分からないのが会社法改正であり、個別の経産省の施策であるということでございます。 質問ですが、ＲＯＥ経営ですとかこういう株主を尊重する経営というのは、経産省が旗を振ってきました。これはそろそろ、持続可能な経済発展を考える上では、経産省のこの方針というのは改めるべきじゃないでしょうか。
前回、会社法改正について、検討はもっと時間を掛けてじっくり行うべきではないかと質問して、大臣は、法制審議会の専門部会において二年間、合計十九回にわたって会議を開催したと、精力的に審議を尽くして十分な検討を行ったと答弁されました。そうであれば、衆議院における数時間の質問、質疑の結果で、今回の法改正の柱の一つが与党の賛成もあった上で修正されました。
昨日は、会社法改正、修正も調いまして、法務大臣とともに参議院の法務委員会で答弁に立たせていただきました。しかし、きょうはしっかりと、国民の声を私も聞いておりますので、質疑をしていきたいと思っております。
この中で、前回の二〇一四年の会社法改正における社外取締役に関する改正は、政府が取り組んだ女性役員登用に関連する制度改正として紹介されています。つまり、これ、社外取締役というのを新たな形で義務付けるとしても、それはやはり女性の社外取締役というのがある程度想定、盛り込まれているんじゃないかということですね。
社会情勢の変化はもちろん重要だが、会社法改正についてもっと時間を掛けてじっくり行うべきではないかという御質問でございますが、改正法案は法制審議会において取りまとめられた要綱に基づくものでございまして、法制審議会は、平成二十九年二月九日に当時の大臣から法制審議会に対して諮問が行われまして、それを受けて各種団体の代表者を含む有識者で構成される専門部会が設置され、同部会において調査審議が行われてまいりました
今回の会社法改正は、ただいま森大臣、また日吉議員の方から説明をいただきましたように、衆議院の審議を経た結果、修正の後に参議院に送られてまいりました。まずは、この点について大臣の御所見をお聞かせをいただきたいと思います。
平成二十六年の会社法改正の附則で、法施行後二年で社外取締役の選任状況等を勘案して検討し、必要があると認めるときには社外取締役を置くとの義務付け等の所要の措置を講ずるものと規定されており、今回それは、それに沿って社外取締役の設置義務の規定を設けるものとしたものだと思われます。
これは、平成二十六年の会社法改正で、上場企業等が社外取締役を置いていない場合、定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務を課す規律が設けられたことや、二十七年にコーポレートガバナンス・コードの適用が開始されたことの効果が大きいと考えます。 このコードは、二名以上の独立社外取締役の選任を求めています。
修正案提出に至った経緯と趣旨ということなんですけれども、やはり、今回の会社法改正案の中でも特に、追加的に、株主提案権の内容に着目をして規制をする条項ですね、その条項が、株主総会における議案の提案、これはいわゆる当日の提案ということに実質的にはなるんでしょうけれども、会社法三百四条ただし書き、そしてもう一つが、議案の要領を株主に通知することの請求、会社法三百五条六項、これは当日ではなく、事前の提案についてもこれを
この会社法改正案の今回の質疑を振り返るに、まず、抽象的ではあるけれども、民法の一般条項というのがあって、これを通じて株主提案権の濫用防止は足りているのではないか、足りていない、新たな立法が必要だと言えるに足りる立法事実の支えが弱いのではないかという指摘が委員や参考人からありました。
そこで、伺いたいんですが、まあ、一定の理解はします、そういうものだというふうに私も思いますが、一般論としてです、しかし、今回のこの会社法改正案において果たしてどうなんだろうか、その考えは通用するのかなという疑問を持ってしまうんですが、修正案提出者におかれましてはどのようにお考えになりますか。
このたびは、せっかく意見陳述の機会をいただきましたので、今回の会社法改正法案に関しまして、日ごろ思っていることを申し述べたいと思います。 私どもの意見書は、企業法実務研究会名義で法務省に提出した上、税務事例という雑誌に掲載させていただきましたので、それを参考資料としてお手元に御用意させていただきました。限られた時間ですので、それらの全てについて申し述べることはできません。
今回の会社法改正法案でございますけれども、法制審議会の会社法制部会において審議されたところに基づいて作成されているというふうに理解しております。 私は、御縁がありまして、その法制審議会の会社法制部会における審議に部会長として参加させていただいた者でございます。そういうこともありまして、今回の法案の内容に賛成をしており、この法案による会社法改正の成立を期待している者でございます。
このため、会社法改正案に盛り込まれている株式交付制度の対象となる自社株式を対価としたＭアンドＡに関しまして、対象会社株主の譲渡益等に対する課税の繰延べ措置を税法の本則に措置することにつきまして、新規の税制改正要望として提出をさせていただいているところでございます。 株式交付制度の創設に合わせた要望の実現に向けまして、当省としては最大限の努力をしてまいりたいというふうに考えてございます。
産競法による会社法の特例では外国法人も子会社とすることができる、そういうスキームも可能だということなんですけれども、これをちょっと端的に、一言でお伺いしたいんですが、今回の会社法改正による株式交付は、外国法人を子会社とすること、これはできるんでしょうか。
次に、会社法改正案及び会社法改正関係法律整備法案につきまして、森法務大臣から趣旨の説明がございます。これに対しまして、三人の方々からそれぞれ質疑が行われます。 本日の議事は、以上でございます。
（拍手） 今、会社法改正案の趣旨説明がございました。会社法は、会社のガバナンスを適正なものにする上で重要な法律です。どんな組織にも適正なガバナンスが求められます。しかし、先週の国会では、内閣のトップ、総理大臣が、公的行事を私物化しているのではないかという問題が出てきました。
今般の会社法改正案に盛り込まれた株式交付制度は、現在の資産や利益額が小さくとも将来性が評価されるベンチャー企業に、手元資金が少なくとも、ＭアンドＡを通じて成長する機会を提供するものと考えております。 このように、本制度は我が国経済の中長期的な成長に資するものであると考えます。（拍手） 〔国務大臣菅義偉君登壇〕
それで、もう一つ、子会社の少数株主が親会社に対して代表訴訟を提起できる制度、こういう制度の考え方がありまして、これは私、調べたら、この制度の導入というのが二〇一四年の会社法改正の前の法制審で検討されたことがあるということでした。
社外取締役の親会社からの独立性の強化については、平成二十六年の会社法改正において社外取締役の要件が厳格化され、親会社の業務執行者や、いわゆる兄弟会社の業務執行者等についても、株式会社の社外取締役となることができないなどとされました。これは、親会社の関係者や、親会社から指揮命令を受ける兄弟会社の業務執行者等には実効的な監督を期待することができないこと等を踏まえたものであります。
○森国務大臣 今委員が御指摘なさったように、子会社の少数株主が親会社に対して責任を追及することができる制度に関しては、平成二十六年の会社法改正に先立つ法制審議会に設置された会社法制部会において検討をされた経緯がございます。しかし、親子会社間の取引に萎縮効果を及ぼし、合理的なグループ経営まで規制されるおそれがあるなどとして反対する意見も多く、結局、法制化が見送られたという経緯がございます。
参議院の委員会が開会できなくなったことに加えて、自らが所掌する会社法改正案を審議する衆議院の本会議がセットされていたにもかかわらず、朝一番で辞表を出して、本会議が開けなくなりました。 国会に対して内閣は連帯して責任を負っています。これ、総理、委員会セットされているものを、全部そちらの不祥事で、政府の、内閣の不祥事でひっくり返したと。
政府全体では、会社法改正法案が提出されるなど、コーポレートガバナンス強化に取り組んでいると承知をしておりますが、広く大企業の経営のガバナンスの改善強化に向けて、経済産業省としてどのような対応をとっているのか、お伺いをしたいと思います。
ＪＲ九州の青柳社長は、ＪＲ九州完全民営化のための二〇一五年のＪＲ会社法改正時の国会審議の際、それぞれの項目につきまして次のように述べております。 まず、九州の鉄道ネットワークの維持につきましては、鉄道ネットワークの維持は、鉄道事業を中核とする当社にとって重要な役割であることは再々申し上げておりますが、上場によりその役割が変わるものではないと考えておりますと述べております。
企業統治につきましては、平成二十六年の会社法改正、ここで監査等委員会設置会社、これが新たに設置されました。その附則の二十五条で、企業統治制度の在り方について所要の措置を講ずるというふうにされております。 我が国の企業の置かれた環境、これは内外的に非常に厳しい、また急速に変化する中でしっかりと対応していく必要があると思います。
会計監査人の独立性の確保につきましては、平成二十六年の会社法改正に当たって設置されました法制審議会会社法制部会においても議論されまして、同年の会社法改正により一定の見直しがされたところでございます。
そして、先ほどの二国間並行協議の中、交換レターの中にある規制改革会議ですけれども、投資というところで、両国政府は、コーポレートガバナンスについて、社外取締役に関する日本の会社法改正等の内容を確認し、買収防衛策について日本政府が意見等を受け付けることとしたほか、規制改革について外国投資家等からの意見を求め、これらを規制改革会議に付託することとしたということですから、これはどこからどう読んでもただの諮問機関