2019-03-12 第198回国会 参議院 法務委員会 第3号
企業統治につきましては、平成二十六年の会社法改正、ここで監査等委員会設置会社、これが新たに設置されました。その附則の二十五条で、企業統治制度の在り方について所要の措置を講ずるというふうにされております。 我が国の企業の置かれた環境、これは内外的に非常に厳しい、また急速に変化する中でしっかりと対応していく必要があると思います。
企業統治につきましては、平成二十六年の会社法改正、ここで監査等委員会設置会社、これが新たに設置されました。その附則の二十五条で、企業統治制度の在り方について所要の措置を講ずるというふうにされております。 我が国の企業の置かれた環境、これは内外的に非常に厳しい、また急速に変化する中でしっかりと対応していく必要があると思います。
○国務大臣（山下貴司君） 答申を踏まえて、鋭意、今、会社法等の改正案について検討中でございます。 今国会に出せるかどうかということについては、それを踏まえてでございますが、答申も出たことでありますし、なるべく早期に提出したいという思いは持っておりますが、今国会でということについて確たることは申し上げる段階ではございません。
成田国際空港株式会社法の第三条では、「航空保安施設の設置及び管理は、国土交通大臣が定める基本計画に適合するものでなければならない。」こういうふうになっているわけです。そういたしますと、成田国際空港株式会社が今後進めるであろう機能強化というのは、これは国の基本計画に合致していることが必要だというふうにも思います。
株式会社法の第六条では、周辺住民の理解と協力を得ることが不可欠ということで、生活環境の改善に配慮すべき規定が設けられております。
委員御指摘のとおり、成田空港のさらなる機能強化に際しましては、成田国際空港株式会社法に基づく基本計画を変更する必要があり、今後検討されることとなるというふうに聞いているところでございます。
○国務大臣（石井啓一君） 昨年七月、国土交通省よりＪＲ北海道に対しまして、北海道新幹線の札幌延伸の効果が発現する二〇三一年度の経営自立を目指し、経営改善に向けた取組を進めるよう、ＪＲ会社法に基づき監督命令を発出をいたしました。
○国務大臣（石井啓一君） 昨年七月、国土交通省よりＪＲ北海道に対しまして、北海道新幹線の札幌延伸の効果が発現する二〇三一年度の経営自立を目指し、経営改善に向けた取組を進めるよう、ＪＲ会社法に基づき監督命令を発出をいたしました。
続いて、会社法について伺いたいと思います。 ことしの二月に、法制審議会総会において全会一致でこの会社法制の見直し要綱案が採択をされて、大臣に答申をされたというふうに伺っております。 そのうちの大きなものとして、一つは株主総会に関する規律の見直しと、そしてもう一つは取締役等に関する規律の見直しが答申をされたというふうに承知をしております。
国土交通省は、昨年七月二十七日、ＪＲ北海道に対して、ＪＲ会社法に基づき、ＪＲ北海道の経営改善に向けた取組に掲げる取組を着実に進めるよう監督命令を発出するとともに、国は、ＪＲ北海道の経営努力を前提として、経営自立までの間、国の支援の根拠となる法律、これは日本国有鉄道清算事業団の債務等の処理に関する法律でありますが、この規定に付された期限内の平成三十一年度及び三十二年度の二年間、四百億円台の支援を、独立行政法人鉄道建設
しかし、例えば会社法でありますとか金融商品取引法などの法律におきまして虚偽の申述との用語が用いられており、本委員会では、虚偽申述とは、真実に反することを認識しながら事実と異なる虚偽の申述を行うこととの意味で使用しております。
民間事業者の要件につきましては、先ほど御答弁させていただいたとおり、ＩＲ整備法上は、日本の会社法の会社であることという要件が定まっていること、あと、これはＩＲ整備法案に関する国会審議の中でも御議論がございましたけれども、ＩＲ事業者の資本構成については内外無差別を原則として考えているという国の考え方はこれまでも表明しているところでございます。
ＩＲ事業者となる民間事業者につきましては、ＩＲ整備法上は、日本の会社法の会社であることという要件のみがこの法律の中に記載されております。
この中では、私立学校法においても、先ほどの条文について、会社法を参考に、代表権の有無にかかわらず、理事が自己又は第三者のために学校法人と取引をするときは利益相反行為の対象にするべきであるということを御指摘いただいているところでございまして、今後、こういった内容を踏まえまして、必要な措置を講じてまいりたいと考えております。
もとより、法務省というところは、今回新たな外国人の受入れ拡大ということもやっておりますけれども、もともとは、例えば刑法とか民法であるとか、国民に非常に身近な法律を所管している、いわば国民に最も身近な、皆様の例えば生命であったり財産であったり暮らしであったり、そういったことを守るための基本法制を持っておりますし、例えば商法、会社法などで取引の根幹をなす、そういった基本法制も所管しているところでございます
○松平委員 今、慎重な検討が必要とおっしゃいましたけれども、これは変な話、株主権の問題なんですけれども、今の会社法、スクイーズアウトとかができて、少数株主を会社から追い出すことさえできるんですよね。それに比べたら、その制約、何か、相対的なもので済みませんけれども、大したことないようにも思うんです。
本日、この株主代表訴訟の件のほか、さきに株主総会のバーチャル化、それから総会資料の電子提供について、ちょっと私なりに意見を言わさせていただきましたけれども、こういった会社法制度、会社運営のデジタル化について、これはぜひ大臣のお考えを聞いておきたいなと思います。大臣、お聞かせいただければ幸いです。
まず、委員御指摘のハイブリッド型についてでございますが、取締役が実際に開催する株主総会の場所を決定し、これを株主に通知した上で、その場所に来ていない株主等についても、情報伝達の双方向性及び即時性が確保されるような方式によって株主総会に出席することを認めることは、会社法上許容されるものと解されます。
その答弁としましては、株式会社の形態を取っていますと、経営責任については一義的には会社法などの法令、法規に基づいて判断をしていきますという御答弁でした。 確かに、株式会社ですから法的にはそうかもしれませんが、ただ、道義的にどうかという今度は話になってくると思います。二十二億円の投資をして、結局そのままほぼほぼ損になってしまっているわけですね。
まずクールジャパン機構でございますけれども、これに関して申し上げますけれども、株式会社形態を取っておりますので、その経営責任につきましては一義的には会社法などの法令、法規に基づいて判断されることになります。 ただし、クールジャパン機構は、民間が投資をためらうようなハイリスクな事業を支援することで文化や商慣行が異なる地域を対象とした事業化の可能性を広げること、これを目的にしております。
この指摘をさせていただいた折に、以前、石井国土交通大臣は、この手続については不動産登記法等に基づき所有権抹消の登記を行ったということ、そういう答弁をいただいておるんですけれども、関空会社が民間企業である以上はこれ会社法の適用を受けるのではないのかというのが実は指摘であります。
それともう一つなんですが、これ是非教えていただきたいんですけど、会社法の適用を受けないという話、そういう趣旨の御発言だったと思うんですけど、実際に適用を受けないといいながらも、会社法の適用のある関西空港会社に物は行っているわけですよね。一旦登記されてしまっているわけですよね。
委員の御指摘ですけれども、確かに会社法上、法律関係の安定性を確保するという観点から、錯誤等を理由とする株式の引受けの無効等の主張には一定の制限があるというふうにされております。 もっとも、国が新関西国際空港株式会社の株式を引き受けるに際して、森友学園の小学校用地は現物出資財産には含まれていなかったというふうに私どもとして聞いております。
運営権者が勝手に事業撤退とか重要財産の売却とかができないように、会社法で定める特別決議を拒否できる程度の出資を浜松市は検討しているようなんですね。これは大切なことだと思います。 一方で、政府の側は、コンセッションに向けてのガイドラインを今年三月二十八日に公表していますけれども、このガイドラインの中でＳＰＣへの自治体の出資、これについてはどう書いてありますか。
御指摘のありましたＪＲでございますが、かつて、輸送構造の変化に対応できず、巨額の長期債務を抱えて経営が破綻した国鉄を再生させるため、全国一元的な組織を分割し、公社制度を改め民営化し、ＪＲ会社法等に基づいて昭和六十二年に発足をしたものであります。
福島の中間貯蔵施設に関連して、福島県内の除染で発生した放射性物質を含む土壌、除去土壌の再生利用についてなんですけれども、中間貯蔵・環境安全事業株式会社法、いわゆるＪＥＳＣＯ法では、中間貯蔵開始後三十年以内に、福島県外で最終処分を完了するために必要な措置を講ずることが国の責務として定められておりますが、この実現には、除去土壌等の再生利用をふやし、最終処分に回す量をできる限り減らすことが重要な課題とされております
○国務大臣（石井啓一君） 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構、ＪＯＩＮの業務の透明性の確保を図っていくことは重要であり、ＪＯＩＮ法及び会社法に基づきまして、ＪＯＩＮの財務状況の公表、ＪＯＩＮが支援を行うに当たって従うべき支援基準の公表、毎年度行う業務実績評価の公表などの情報開示の取組を行っております。
ＩＲ整備法案におきましては、ＩＲ事業を展開する設置運営事業者につきましては、これは会社法の会社でなければならないとされているところでございます。 したがいまして、日本の会社法に基づいて設立される日本法人という意味でございまして、どういう出資者がこの会社法の会社を組成するかということについては、この法案の中では何も規制がなされているところではございません。
総務省としては、日本郵便株式会社法に基づき、業務委託手数料が不当に引き下げられることがないか確認することが可能であります。今後とも、山下委員御懸念のような事態が起こらないように、しっかりと注視していくことが大切だと思います。
○衆議院議員（坂本哲志君） 現在、日本郵便株式会社は、日本郵便株式会社法の規定に基づきまして、関連銀行でございます株式会社ゆうちょ銀行との間で銀行窓口業務契約を、関連保険会社でございます株式会社かんぽ生命保険との間で保険窓口業務契約を締結しているところであります。これらの業務契約に係る手数料の額につきましては、法令上の規制は存在せず、あくまでも民民の契約に委ねられております。
それから、ニューヨーク大学のロースクールに留学しまして、米国の会社法の修士を取りました。その後、北京大学の法学院、北京大学のロースクールですけれども、そこで客員研究員をしまして、中国の会社法と証券法を勉強しておりました。