2020-05-27 第201回国会 衆議院 農林水産委員会 第14号
これは会社法の規定を準用するとのことであります。 私は、多様な連携手法があることは歓迎すべきことと考えております。一方、鶏が先か、卵が先かは別にいたしまして、この新たな制度の活用を検討している森林組合があるのかどうか。参議院の質疑では、江藤大臣の御地元の宮崎県と、あと鹿児島県の一部の森林組合による海外輸出の取組、こういった取組を販売拡大の事例として紹介をしていたところでございます。
これは会社法の規定を準用するとのことであります。 私は、多様な連携手法があることは歓迎すべきことと考えております。一方、鶏が先か、卵が先かは別にいたしまして、この新たな制度の活用を検討している森林組合があるのかどうか。参議院の質疑では、江藤大臣の御地元の宮崎県と、あと鹿児島県の一部の森林組合による海外輸出の取組、こういった取組を販売拡大の事例として紹介をしていたところでございます。
他方でございますけれども、このＯＥＣＤ承認アプローチといいますのは、本店と支店の間で行われた内部取引についても、あたかも本店と支店が独立した企業同士でなされたものとみなして、支店に発生した利子、使用料等の利得、これを厳密に支店に帰属させるということでございますので、これをするためには、国内の会社法、会計法等におきまして本店と支店の間の内部取引を厳格に認識するという法体系になっている必要がございます。
次に、東京メトロの株式については、東京メトロも完全民営化するということで、地下鉄株式会社法の趣旨を踏まえて、主務官庁である国土交通省と東京都ともに、売却に向けた調整をさせていただいております。 これらの株式は、国民共有の貴重な財産でもありますので、適切に売却することで復興財源を確保できるようにとり行っていきたいというふうに思っております。頑張ります。
この十六業種につきましても、元々、昭和二十八年に五業種追加されて、それ以来だという声もあるんですけれども、元々、昭和六十年の改正で、法人であれば、全て従業員、規模によらず業種を問わず適用するとなりましたし、その後も、法律上の規定見直しはしておりませんけれども、通信業ですとか新たな業種が出現する際に既存の十六業種に当てはめて適用をする、あるいは会社法の改正で法人の設立がどんどん容易になっているといったことで
一つここで留意をしておきたいのは、取締役や監査役に内部統制の整備それから運用の責任があるという、こうした今で言う会社法の規定ですね、これは大企業だけではなくて中小企業にも同じようにあるということです。配付した資料では四ページ目になります。 この内部通報制度というのは、内部統制の最後のとりでになっています。
公益通報制度は消費者庁が所管をしており、同様に、内部通報、内部統制システムを規定するルールとしては、法務省が所管している会社法もございますし、金融庁が所管している東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードというのもございます。また、経団連も、独自にそういったガイドラインのようなものを設けているところもあるわけでございます。
現行法の四条から営利を目的としてその事業を行ってはならないとの規定を削除し、事業譲渡、吸収分割、新設分割など会社法の手法を取り入れるとともに、販売事業や法人経営に関する実践的な能力を有する者を理事に置くことを義務付けています。利益を上げるために不採算事業の整理縮小が進むとともに、リストラなどの人員整理にもつながりかねません。
法案では、会社法の手法である事業譲渡、吸収分割、新設分割を可能とするものになっています。第八十八条の七項で、吸収分割による労働契約の継承については、事業を分割する組合と承継する組合で協議した後に分割する事業に従事する労働者と協議することになっているんですけれども、この労働者の労働条件というのが維持される保障はあるんでしょうか。
これをやると、新たに設立する連合会に継承させるものでありますから、事業に関する権利義務の包括的な承継が可能になるということでありまして、この吸収分割と新設分割については、もちろん、会社じゃありませんから会社法の適用がそのまま当たるわけではありませんけれども、会社法の規定を準用する形でやらせていただくということであれば経営の効率化が図られていくのではないかというふうに考えております。
これについての趣旨と、こうしたものを出された背景ということと、この場合の出席とか議決権行使というのは会社法三百九条にあるわけですけれども、これはまさに、オンライン経由で出席、議決権行使していいという、そういうことになるわけですねということを確認させていただきたいと思います。
会社法上は、会場と株主の間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されていればオンライン経由での出席が可能と解されており、オンラインでの議決権行使も可能であります。会社がオンライン経由で株主総会出席を認め、設定した会場に株主がいない場合には、事実上オンライン株主総会となることもあると考えております。
会社法につきましては法務省所管の法律ということで、経産省さんとお話しになられて解釈を示されたというふうに承知しております。
このため、企業の決算監査をめぐる課題への対応について、金融商品取引法や会社法など様々な観点から現状の認識や対応の在り方を共有するべく、法務省、経済産業省、日本公認会計士協会、経団連などの関係者をメンバーとした連絡協議会を設置し、必要な対応を進めております。
○政府参考人（中原裕彦君） 会社法上、株主総会を実在の場所で開催しつつ、インターネットを通じたその出席を認めるということは可能でございます。もっとも、これまでインターネットを通じた出席を認める株主総会を開催した実例はございませんでしたことから、委員御指摘のとおり、本年二月にハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイドというものを策定、公表させていただきました。
バーチャルオンリー型の株主総会を許容する会社法の改正を行うことにつきましては、そのような懸念があることを踏まえまして、慎重な検討が必要であると考えております。
この六月の株主総会を、今、経済産業省、法務省がオンライン上で株主総会が基本的にできるようになりましたよというふうにおっしゃっていただいても、実は、会社法上、ちゃんと場所をセットしなければ株主総会は開けませんよと法律に書いていますので、多くの企業はまだネット上だけで株主総会をやっていいかどうかというのは非常に不安がっているという状況にあります。これは実際に会社から聞いています、僕は。
株主総会におきまして続行の決議をして後日継続会を開催する場合に、いつまでに継続会を開催しなければならないかにつきましては、会社法に明文の規定はなく、解釈に委ねられているところでございます。
一方、法務省は、会社法三百十七条に基づく定時株主総会の続行の決議が行われた場合の続行期間について、九月末まで可能とは明言してきませんでした。 これについては法務省の見解はどうなったんでしょうか。
委員御指摘のとおり、現行の会社法では、基準日から権利行使日までの期間、三カ月以内でなければならないという規定がございまして、これが株主総会の開催時期の変更を困難にしているのではないか、こういう御指摘と理解をしております。
その中で、ちょっと読ませていただきますと、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の提出等について、その期限を一律に延長することが可能となる対応及び会社法に基づく定時株主総会の開催時期についても、特に計算関係書類の報告期限についても一律に延期することが可能となる対応が必要と考えます、こういった声明が出ていますが、一律に延長する、こういった手続を行い得るかどうか、こういった点について金融庁と法務省にお伺いします
会社法上、取締役は、計算書類を定時株主総会に提出し又は提供した上で、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならないなどとされております。 他方で、定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと定められておりますが、事業年度の終了後三カ月以内など、特定の時期に定時株主総会を開催することが求められているものではありません。
それで、そもそも、株主権への制約というのはもっと大きな制約が会社法上あるわけですよ、スクイーズアウトとかですね。だから、どうなんですかね、そこはそういう制約に比べたら非常に小さな制約なのかなと思います。 今回、ドイツでは、やはり新型コロナの影響で集会を禁じたこともあって、バーチャルオンリーを法改正で認めるぐらいしているんです。非常に迅速なことをしているんです。
会社法上は、定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないこととされております。この趣旨ですが、一般に、毎事業年度の損益状況を確定し、これに基づいて剰余金の配当を決定することにあると解されておりまして、本来、各事業年度に係る定時株主総会は、次の事業年度中に開催されることが想定されていると考えられます。
このバーチャルオンリーというのは、開催場所もバーチャルで、それでバーチャルな空間、ネット上で総会に参加できるというものなんですけれども、これは前の民事局長の小野瀬さんが、会社法で株主総会の場所を定めなければならないと書いてあるからだめだと答弁されています。 ただ、今の話だと、呼びかけて、株主が結果として誰も来なくなるのはオーケーだと。
会社法の二百九十六条には必ずしも決算から三カ月以内という規定はないんですが、大概の会社が定款で規定がなされています。ただ、この定款も、災害のときには延期をすることができるというふうに解釈をされているので、株主総会の場合には、株主総会を延期するか、あるいは開催するときには複数箇所で開催するということが現在認められているわけです。
要するに、会社法上の収賄が疑われるんだと。 さらに、八木さんと岩根さんと森さんが退任役員の報酬を水増しすることを三人で決めたり、豊松氏の報酬を四百九十万としてエグゼクティブフェローとして支払い続けますよということを八木さんと岩根さんが二人で決めたりとか、これは背任ですよね、背任の疑い。そして収賄の疑い。
第三者委員会の報告書の中でも、取締役や監査役の義務というものをきちんと果たしていなかったのではないか、これは、会社法の中に取締役の責任、善管注意義務とか忠実義務とか書いてある、監査役は取締役会へちゃんと重要なことは報告しなさいよということが会社法に書いてある、でも、それらを果たしていなかったということが書いてあります。
一方で、東京地下鉄株式会社法に基づけば、早期に国が東京メトロ株を売却するべきと書いてあります。五年間の延長にあぐらをかくということは、この法律に照らすと御法度であり、そのためには、メトロ株についてはもう半分の株主である東京都との協調も必要であります。
〔委員長退席、理事舟山康江君着席〕 東京メトロの株式につきましては、委員御指摘のとおり、東京地下鉄株式会社法附則に基づきまして、経営効率化と利用者サービス向上の観点から、国と東京都においてできる限り速やかに売却することとされております。
○国務大臣（赤羽一嘉君） 東京メトロにつきましては、平成十六年の東京地下鉄株式会社法の附則に基づいて、同社の株式を国と東京都においてできる限り速やかに売却するというのが基本的な原則だと思っております。 ただ、これは国の立場もありますが、東京都としての諸事情もあったと思いますので、そうしたことの議論が続けられているというふうに思っております。
昨年の会社法に関しても、困惑という言葉で、削除に応じていただきました。そうやって国会が質疑をし、解釈の質疑を議事録に残し、そして狭め、そして場合によっては附帯決議がつけられる。そういうことの最終的な形に関して法務委員会が採決をとって、そして私たちの代表である松島委員長が衆議院の本会議に提案をし、皆さんの賛同を問うんじゃないですか。私はそこが立案者だと思っているんですよ。
昨年も私も、会社法の困惑という文言で質疑をさせていただきましたよ。これを広げれば株主提案権が侵害されるんじゃないの、こういう場合はどうなんですか、主観的に取締役が困惑だと言ったらどうなんですか、いや、それは適用されませんと。
一方で、そういうふうに公取さんを呼んでお話をしますと、いや、いわゆる売上げだとか従業員というのは人数が変更するからとか売上げが変わるからと言うんですが、実は国はそれでもきちっと、消費税法上の課税事業者なんかは売上げを基準にして一千万かどうかというのを見てきちっと行政回しておりますし、会社法の大会社は資本金五億又は負債二百億ということで、負債の変更によって大会社変更というのはしょっちゅう行われている可能性
だから、したがって、これはある程度、これは国土交通省の所管ですから、これは国土交通省のところからこれはやっていただかないと、ちょっと私らに言っていただいてもどうにもならないんですが、とにかく、東京地下鉄株式会社法というのがありますので、これに基づいて、私どもとしては東京メトロ株式の早期売却に向けて、これは主務官庁は国土交通省なんだと思いますけれども、国土交通省から東京都に話をしてもらって、引き続き調整
この復興財源確保法が改正されますと、ますますこの売却が遠のいていくということになるわけですが、東京地下鉄株式会社法に基づけば、早期に国が東京メトロ株を売却するべきというふうに捉えられるわけですが、今般法律を改正して、二〇二〇年度までと定められていた東京メトロの株式の売却期限、これを五年延長しようとしている理由について、改めて財務省にお伺いいたします。