2019-11-19 第200回国会 衆議院 法務委員会 第9号
先生から御指摘をいただきましたとおり、昨年の七月に施行されました産業競争力強化法におきまして、計画認定を前提に、その株式を対価とするＭＡを行う際に、対象会社株主の譲渡損益に対する課税を繰り延べる特例措置というのが創設されたところでございます。
先生から御指摘をいただきましたとおり、昨年の七月に施行されました産業競争力強化法におきまして、計画認定を前提に、その株式を対価とするＭＡを行う際に、対象会社株主の譲渡損益に対する課税を繰り延べる特例措置というのが創設されたところでございます。
このため、会社法改正案に盛り込まれている株式交付制度の対象となる自社株式を対価としたＭアンドＡに関しまして、対象会社株主の譲渡益等に対する課税の繰延べ措置を税法の本則に措置することにつきまして、新規の税制改正要望として提出をさせていただいているところでございます。 株式交付制度の創設に合わせた要望の実現に向けまして、当省としては最大限の努力をしてまいりたいというふうに考えてございます。
あるいは、福島事業と経済事業のこのファイアウオールを明確にしておかないと、東電と共同事業をやったら自分のところの本来の取り分も福島に充てられるんではないかとなると、これは他の電力会社、株主に説明ができないわけでありますから、そこの遮断をどうするかというところもしっかり議論しなきゃいけない。
通常の親会社取締役を被告とする代表訴訟で対応することで、必ずしも、十分に不利益の回復が図られるか、これは全く同じ責任内容であればどっちをやっても同じということになりますが、そこの違いがある関係で、通常の親会社の取締役に対する代表訴訟では完全に親会社株主の不利益が回復できない可能性がございますので、やや観念的な話ではあります、それはよくわかっているんですけれども、代表者が同一の場合であっても、このような
法的分離とは、株式会社等のもとに、送配電部門を子会社化することを求めるものでありますけれども、各会社、株主の自主的な判断によって、資本関係を解消する所有権分離を将来的に選択する、そのことを妨げるものではありません。
親会社株主が子会社の役員の責任を追及できるという多重代表訴訟、これは、完全親会社の発行済み株式あるいは議決権総数の一％を保有することなどを要件とするいわゆる少数株主権とするとのことなんですけれども、本来、代表訴訟は一株でも持っていれば提起できる単独株主権ではなかったですか。
なぜなら、附則第六条二項においては、賠償額の全体が見えてくる、冷温停止などの状況がはっきりする中で、今回の賠償全体の費用負担をどうするのか、全体として見直し、検討をするということを定めているわけで、その際には、東電の私的整理なのか法的整理なのか分かりませんけれども、そうしたことも含めて、東電、国、他の電力事業会社、株主、ステークホルダー、様々な関係者の責任をどうするのかということを決めるということを
これはもともと、ああいうことが起こるということは、株式交換の制度をつくったときにもう既に予想されていたことでありまして、あのときは非常に、もう実質審議一年足らずで制度をつくりましたので、そういう持ち株会社株主の権利をどうするかということについて、それは今後の検討課題だとそのときもされたということが多いわけであります。
場合によっては、それが企業価値を高めるなら、会社、株主とか関係者にとってもいいことじゃないかなという気がしないでもないわけです。 大臣にお聞きしますけれども、今回いろいろと問題になった、会社ですね。会社というのはだれのものなのか、そして企業価値とは何なのか、これは今度の会社法の中ではどう位置づけられているのか、その点について、ちょっと答弁をお願いしたいと思います。
しかも、それを達成するために株式会社、株主総会というものも存在するし、またそこに出される財務諸表も今までの官庁会計式の大福帳式とは違う財務諸表が出てくるということから、結果がどうだったかということについて厳しく追及する度合いが今までよりももっとより明確に行われるんじゃないかと。
○伴野委員 どうも、その肝心な料金設定も、自主性がちょっと心もとないのかなという感じでお聞きしておりましたけれども、要は、先ほど特殊会社なんだよというお話から始めさせていただいたところ、ここになってくるんですが、一般的な株式会社、株主に責任を持つ、責任を与えられた社長とすれば、先ほどずっとチェックをさせていただいたところが明確になり、そこに裁量権を与えないと、なかなか本当の民間会社にはなり得ないと思
それから、今の立証責任の問題でございますけれども、これは訴訟における各当事者の立証責任は、先生も裁判官をされたから十二分に御承知のとおり、自己に有利な法律効果の発生を定める法条に定めてある要件事実を主張する者が負うこととなっていますけれども、会社から取締役に対する損害賠償請求訴訟あるいは株主代表訴訟を想定して、会社、株主側と反対当事者の取締役側という両当事者がいるものとして説明いたしますと、まず第一
その主要な内容である会社法制も、会社、株主、会社債権者等の利害関係を調整する視点から、会社をめぐる基本的な事項につきまして一般的な枠組みを定めております。
検討の結果、当初の案におきましては、株主総会の普通決議による責任軽減を認めることにしておったわけでございますが、取締役の責任の一部減免ということにつきましては、少なくとも短期的には、会社、株主の不利益において当該取締役の責任を軽減する措置であるということでございますので、株主の意思を最大限尊重する必要があるというような意見があることも踏まえまして、取締役の経営判断萎縮、先ほども申し上げました経営の萎縮
さて、続いて、この改正の条項そのものに直接かかわるわけではないのですが、会社株主の権利のあり方というようなところから一点お尋ねをさせていただきたい問題があります。 まず、端的にお尋ねをしたいと思いますが、商法の二百八十五条ノ四に時価という規定があると思いますが、この時価の定義、時価はどういうふうに位置づけられているのでしょうか。
そして、分割会社、株主及び第三者との間にそれまでに生じた法律関係には影響を及ぼさないこととしております。 しかし、分割無効の判決が確定しますと、分割により承継された権利義務、労働契約も含みますが、これはもとの会社に法律上当然復帰するわけでございまして、ここのところは当然法律上復帰することになるわけでございます。
具体的には、分割会社の資産を新設会社または吸収会社に帳簿価格で承継させることを認めることによって資産譲渡益課税を繰り延べすること、それから、分割会社の引当金、準備金を新設会社または吸収会社に承継させること、登録免許税、不動産取得税等を減免すること、新設会社または吸収会社の株式を交付された分割会社株主に対する株式譲渡益課税を繰り延べすることなどの税制上の措置があわせて講じられるよう期待しているところであります
○福岡委員 次に、第三点目といたしまして、持ち株会社解禁に伴うグループ経営における連結ベースのディスクロージャーの充実、いわゆる情報開示制度ですけれども、これの見直しをするということ、それから持ち株会社株主の子会社の事業への関与をどうするか、それから子会社関係者の権利保護のあり方についてどうするかという問題が指摘をされて、すぐにこれは検討せよとなっているわけであります。
民事上の責任に関することにつきましては、金融機関の業務執行について経営者に違法な行為があり、そのため金融機関に損害が生じた場合には、当該経営者は金融機関に対して損害賠償の責任を負うことになるということでありまして、この場合には、会社、株主、その他の関係者が当該経営者の民事上の責任を追及することになりますが、関係者から当該経営者に対して民事上の責任を追及する訴訟が提起された場合には、これは裁判所によって
○藤田（幸）委員 時間がありませんので別の質問に移りますが、今までは、やはり株主の会社、株主の銀行というよりも、むしろ従業員及び経営者による経営であった、そしてそれが護送船団方式と言われるような行政の庇護のもとでの経営であったということが今日の状態を招いたということで、私は、先ほどの御答弁だけでは恐らくほとんどの方々が納得できないだろうということを指摘いたしまして、次の質問に移りたいと思います。
三 持株会社によるグループ経営における連結ベースのディスクロージャーの充実等、情報開示制度の改善を行うとともに、持株会社株主の子会社事業への関与や子会社関係者の権利保護のあり方等、会社法制について検討を行うこと。